مرسوم بقانون اتحادي في شأن الشركات التجارية

1 مرسوم ب قانون اتحادي لسنة2021 بشأن الشركات التجارية مرسوم ب ( قانون اتحادي رقم32 ) لسنة2021 بشأن الشركات التجارية نحن خليفة بن زايد آل نهيان ،رئيس دولة الإمارات العربية المتحدة - ،بعد الاطلاع على الدستور - وعلى القانون الاتحادي ( رقم1 ) لسنة1972 ،بشأن اختصاصات الوزارات وصلاحيات الوزراء، وتعديلاته - وعلى المرسوم بقانون ا تحادي ( رقم5 ) لسنة1975 ،في شأن السجل التجاري - وعلى ال( قانون رقم5 ) لسنة1985 م بشأن إصدار قانون المعاملات المدنية لدولة الإمارات العربية المتحدة ، ،وتعديلاته - وعلى ال( قانون رقم3 ) لسنة1987م بإصدار قانون العقوبات ،، وتعديلاته - وعلى ( القانون الاتحادي رقم10 ) لسنة1992 ،بإصدار قانون الإثبات في المعاملات المدنية والتجارية، وتعديلاته - وعلى ( القانون الاتحادي رقم11 ) لسنة1992 ،بإصدار قانون الإجراءات المدنية، وتعديلاته - ( وعلى القانون الاتحادي رقم35 ) لسنة1992 ،بإصدار قانون الإجراءات الجزائية، وتعديلاته - ( وعلى القانون الاتحادي رقم18 ) لسنة1993 ،بإصدار قانون المعاملات التجارية ،وتعديلاته - وعلى القانون الا تحادي ( رقم29 ) لسنة1999 بإنشاء الهيئة العامة للشؤون الإسلامية والأوقاف، ،وتعديلاته - وعلى القانون الاتحادي ( رقم4 ) لسنة2000 في شأن هيئة وسوق الإمارات للأوراق المالية والسلع،، وتعديلاته - وعلى القانون الاتحادي ( رقم7 ) لسنة2002 في شأن حقوق المؤلف والحقوق المجاورة ،، وتعديلاته - وعلى القانون الاتحادي ( رقم8 ) لسنة2004 ،في شأن المناطق الحرة المالية - على و القانون الاتحادي ( رقم17 ) لسنة2004 في شأن مكافحة التستر التجاري، - وعلى القانون الاتحادي ( رقم1 ) لسنة2006 ،في شأن المعاملات والتجارة اللإكترونية ،وتعديلاته - وعلى ( المرسوم بقانون اتحادي رقم4 ) لسنة2007 ،بإنشاء جهاز الإمارات للاستثمار ،وتعديلاته - وعلى القانون ( الاتحادي رقم6 ) لسنة2007 في شأن تنظيم أعمال التأمين ،وتعديلاته، - وعلى القانون الاتحادي ( رقم4 ) لسنة2012 في شأن ،تنظيم المنافسة - وعلى القانون الاتحادي ( رقم4 ) لسنة2013 بشأن تنظيم مهنة الكاتب العدل ، وتعديلاته، - وعلى القانون الاتحادي ( رقم12 ) لسنة2014 ،بشأن تنظيم مهنة مدققي الحسابات، وتعديلاته - وعلى القانون الا( تحادي رقم2 ) لسنة2015 ، بشأن الشركات التجارية، وتعديلاته، - ( وعلى المرسوم بقانون اتحادي رقم9 ) لسنة2016 ،بشأن الإفلاس، وتعديلاته - ( وعلى القانون الاتحادي رقم14 ) لسنة2016 ،، بشأن المخالفات والجزاءات الإدارية في الحكومة الاتحادية - ( وعلى القانون الاتحادي رقم17 ) لسنة2016 ،بإنشاء مراكز التوفيق والمصالحة في المنازعات المدنية والتجارية ،وتعديلاته - ( وعلى القانون الاتحادي رقم19 ) لسنة2016 ،، في شأن مكافحة الغش التجاري - ( وعلى القانون الاتحادي رقم7 ) لسنة2017 ،في شأن الاجراءات الضريبية - ( وعلى المرسوم بقانون اتحادي رقم8 ) لسنة2017 ،في شأن ضريبة القيمة المضافة 2 مرسوم ب قانون اتحادي لسنة2021 بشأن الشركات التجارية - ( وعلى القانون الاتحادي رقم6 ) لسنة2018 ،بشأن التحكيم - وعلى المرسوم بقانون( اتحادي رقم14 ) لسنة2018 ، في شأن المصرف المركزي ،وتنظيم المنشآت والأنشطة المالية ،وتعديلاته - ( وعلى المرسوم بقانون اتحادي رقم20 ) لسنة2018 في شأن مواجهة جرائم غسل الأموال ومكافحة تمويل الإرهاب ،وتمويل التنظيمات غير المشروعة ،وتعديلاته - وبناء على ما عرضه وزير الاقتصاد ، وموافقة مجلس الوزراء، أصدرنا المرسوم ب:قانون الآتي الباب الأول الأحكام العامة للشركات الفصل الأول ماهية الشركة ( المادة1 ) ال تعاريف في تطبيق أحكام ها ا المرسااااوم بقانون، يلقصاااااد بالكلمات والعبارات التالياة المعاني المب ناة قري كال م ا، ما لم يق :سياق النص بغير ذلك الدددولدددددددددددددددددددددددددددة : .الإمارات العربية المتحدة الدددددد دددددد ددددددومددددددة الاتددددددددحدددددددداديددددددددة : .حكومة دولة الإمارات العربية المتحدة الد د دومددة ا د دلديددة : .أي م حكومات الإمارات الأعضاء في الاتحاد الددددددددددددددددددددددددددددددوزارة : .وزارة الاقتصاد الددددددددددددددددوزيددددددددددددددددر : .وزير الاقتصاد المصدددددر المدركد ي : .مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي الدددددددد دددددددديدددددددد ددددددددة .هيئة الأوراق المالية والسلع السددلتة ا تصددة : .السلطة المحلية المختصة بشؤون الشركات في الإمارة المعنية الشددددددددددددددددركددددددددددددة : .الشركة التجارية الشددركة الم سددسددة لغرض الاسدددتحوا أو الاندماج SPAC : الشركة المساهمة العامة التي وافقت الهيئة على تصنيفه ا كشركة مؤسسة لغرض ،الاستحواذ أو الاندماج ،دون غيرهما م الأغراض وذلك وفقا ألحكام القرار الصادر ع .الهيئة ب ا الشأن الشددددددددركدددددة ات الددغددرض الدد ددا (SPV) : الشركة المؤسسة ب دف فصل اللاتزامات والأصول المرتبطة بعملية تمويل معينة ع التزامات وأصول الشخص ال ي أسسها وتستخدم في عمليات الائتمان والاقتراض والتوريق وإصدار السندات ونقل المخاطر المرتبطة بعمليات التأمين وإعادة التأمين والمشتقات وفقا ألحكام القرار الصادر ع الهيئة .بتنظيم ه ا النشاط الدددددد ددددددوكدددددد ددددددة : مجموعة الضوابط والمعايير والإجراءات التي تحقق الانضباط المؤسس ي في إدارة الشركة وفقا للمعايير والأساليب العاملية، وذلك م خلال تحديد مسؤوليات وواجبات أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفي ية للشركة وتأخ في الاعتبار حماية حقوق المساهمين .وأصحاب المصالح 3 مرسوم ب قانون اتحادي لسنة2021 بشأن الشركات التجارية يدددددددوم ددددددد دددددددل : .أيام العمل الرسمية بالوزارات والهيئات الحكومية والدوائر المحلية الدددقدددرار الددد دددا : القرار الصادر بأغلبية أصوات المساهمين ال ي يملكون ما ال يقل ع ثالثة أرباع الأسهم .الممثلة في اجتماع الجمعية العمومية للشركة المساهمة ل المسددددددددددددددد ددددددددددد : مسجّ ل الشركات المعين م قبل الوزير ولا ي يباشر مهامه م خلال إدارة الشركات في .الوزارة الأسدددددددددددددددددددددددددوا : .أسواق الأوراق المالية والسلع المرخص لها م قبل الهيئة بالعمل في الدولة الأورا المددددالدددديددددة : - .الأسهم التي تصدرها الشركات المساهمة - .المشتقات ووحدات الاستثمار التي توافق علي ا الهيئة - السندات والصكوك والأذونات التي تصدرها الحكومة الاتحادية أو الحكومات المحلية .أو الهيئات أو المؤسسات العامة في الدولة - السندات والصكوك وأيّ أدوات دي تصدرها الشركات وفقا للنظام ال ي يصدر م .الهيئة - .أيّ أوراق مالية أخرى محلية أو أجنبية يقبلها المصرف المركزي والهيئة الاكددتددتدداب الددعددام : .دعوة أيّ شخص طبيعي أو اعتباري أو فئة أو فئات م الأشخاص لشراء أيّ أوراق مالية الدبدنددا السدددددعدري لدددلورا المدددالددديدددة : العملية التي يتم بمقتضاها تحديد سعر الورقة المالية عند إصدارها أو بيعها في عرض .عام، وذلك وفقا ألحكام القرار ال ي يصدر م الهيئة في ه ا الشأن الشدددددددددددددددريددددددددددد الاسددددددد ددد اتددديددد ددد : الشريك ال ي ينتج ع مساهمته في الشركة توفير دعم فني أو مالي أو تشغيلي أو تسويقي للشركة.بما يعود بالنفع علي ا سددددد ددل الأسددددد دم : .السجل ال ي يبين ملكيات المساهمين في أسهم الشركة المساهمة والحقوق الواردة علي ا أمانة س ل الأس م: الجهة أو الجهات المرخص لها م قبل الهيئة بتنظيم سجل أسهم الشركات المساهمة .الخاصة ضددددددو مدددجدددلدددس الإدار ة : .أيّ عضو م أعضاء مجلس إدارة الشركة وبما يشمل الرئ س ( المادة2) أهدا المرسوم بقانون ي دف ه ا المرساوم بقانون إلى المساهمة في تطوير ب ئة الأعمال وقدرات الدولة ومكانا ا الاقتصادية بتنظيم الشاركات طبقا ا للمتغيرات العاملياة خاصاااااة ما تعلق م ا بتنظيم قواعاد الحوكماة وحماياة حقوق المساااااهمين والشااااركاء، ودعم تدفق الاستثمار الأجنبي وتعزيز المسؤولية المجتمع.ية للشركات ( المادة3) الشركات ال اضعة ألحكام هذا المرسوم بقانون تسري أحكام ه ا المرسوم بقانون والأنظمة واللوائح والقرارات الصادرة تنفي ا له على ما يأتي : 1. الشركات التي .تلؤسس في الدولة 2. الشركات الأجنبية التي تزاول نشاطها في الدولة أو تتخ في ا مركز إدارت ا وفروعها ومكاتب التمثيل ، وذلك مع مراعاة أحكام الباب التاسع .م ه ا المرسوم بقانون 4 مرسوم ب قانون اتحادي لسنة2021 بشأن الشركات التجارية 3. فروع الشركات أو مكاتب التمثيل، للشركات المؤسسة في المناطق الحرّة والمناطق الحرّة المالية، في حال ممارسا ا .لنشاطها خارج حدود المنطقة وداخل الدولة ( المادة4) الشركات المستثناة من أحكام هذا المرسوم بقانون 1. فيما عدا القيد وتجديد القيد بساجل الشاركات المساتةناة لدى الوزارة والهيئة ،والسالطة المختصاة كل فيما يخصاه :ال تسري أحكام ه ا المرسوم بقانون على ما يأتي أ. الشاااركات التي يصااادر باساااتةناك ا قرار م مجلس الوزراء وذلك كله فيما ورد بشاااأنه نص خاص في عقودها .التأس سية أو أنظما ا الأساسية تبع ا للضوابط التي يصدرها مجلس الوزراء ب. الشااركات المملوكة بالكامل م قبل الحكومة الاتحادية أو المحلية أو إحدى المؤسااساات أو الهيئات أو الأجهزة أو الشااااركات التابعة ألي م ا، وأي شااااركات أخرى مملوكة بالكامل م تلك الجهات أو الشااااركات التابعة لها وذلك كله فيما ورد بشأنه نص خاص في عقودها التأس سية أو أنظما.ا الأساسية ج. الشااااركات التي تساااااهم في ا الحكوماة الاتحادياة أو المحلياة أو إحادى المؤسااااسااااات أو الهيئات أو الأجهزة أو ( الشركات التابعة أو المملوكة م أي م ا بصورة مباشرة أو غير مباشرة بنسبة ال تقل ع25 ) م رأسمالها% والعاملة في مجال التنقيب ع النفط واسااااتخراجه وتكرير وتصاااانيعه و تسااااويقه ونقله أو في مجال الطاقة بجميع أنواعها أو إنتاج الكهرباء والغاز وتحلية الميا ونقلها وتوزيعها وذلك كله فيما ورد بشااااأنه نص خاص في .العقود التأس سية له الشركات أو في أنظما ا الأساسية د. الشاااركات التي تم اساااتةنا ها م أحكام ( القانون الاتحادي رقم2 ) لسااانة2015 ،بشاااأن الشاااركات التجارية وتعاديالتاه، قبال العمال باأحكام ها ا المرسااااوم بقانون، وذلاك كلاه فيما ورد بشاااااأناه نص خاص في عقودها .التأس سية أو أنظما ا الأساسية ه. .الشركات المستةناة م أحكام ه ا المرسوم بقانون بموجب قوانين اتحادية خاصة و. الشاركات المؤساساة ألغراض الاساتحواذ أو الاندماج دون غيرهما م الأغراض، وذلك فيما ورد به نص خاص في القرار الصادر ع الهيئة .بشأن تلك الشركات ز. ( الشاااركات ذات الغرض الخاصاااةSPV )، وذلك فيما ورد به نص خاص في القرار الصاااادر ع الهيئة بشاااأن .تنظيم ه ا النشاط 2. ( يجاب على أي م الشااااركات المشااااار إلي ا بالبناد1 / ب، ج، د) م ها المادة توفيق أوضاااااعها وفقا ا ألحكام ها ا المرساوم بقانون إذا باعت أو طرحت أية نسابة م رأسامالها في اكتتاب عام أو أدرجت أساهمها في أحد أساواق المال .بالدولة 3. ( يجب على أيٍّّ م الشااااركات المشااااار إلي ا بالبند1 (/ و) و1 / ز) م ه المادة توفيق أوضاااااعها وفق ا ألحكام ه ا المرسوم بقانون ووفق ا ملا تقرر اللوائح أو الأنظمة أو القرارات الصادرة ع الهيئة .في شأن تلك الشركات ( المادة5) الشركات العاملة ف المناطق ال ر ة والمناطق ال ر ة المالية 1. ال تسري أحكام ه ا المرسوم بقانون على الشركات التي تلؤسس في المناطق الحرّة في الدولة بالنسبة إلى ما ورد في شأنه نص خاص في قوانين أو أنظمة المنطقة الحرّة.المعنية 2. إذا سمحت تشريعات المناطق الحرّة والمناطق الحرّة المالية ل لشركات المؤسسة في ا بممارسة أنشطا ا خارج حدود .المنطقة وداخل الدولة، فلها أن تؤسس فروعا أو مكاتب تمثيل داخل الدولة تخضع ألحكام ه ا المرسوم بقانون 3. .ال تخل أحكام ه المادة بأي متطلبات يقتضي ا أي تشريع آخر ناف في الدولة 5 مرسوم ب قانون اتحادي لسنة2021 بشأن الشركات التجارية ( المادة6) حوك ة الشركات 1. مع مراعاة متطلبات المصرف المركزي فيما يتعلق بالمنشآت المالية الخاضعة لرقابته وإشرافه، يصدر الوزير القرار المنظم للحوكماة بالنسااااباة للشااااركات فيما عادا الشااااركات المساااااهماة العاماة فيصااااادر مجلس إدارة الهيئاة قرار الحوكماة المنظم لها ويتعين أن يتضاااام قرار الحوكماة القواعاد وا لضااااوابط والأحكام التي يجاب على الشااااركات .اللاتزام ب ا 2. .يتحمل مجلس إدارة الشركة، أو مديروها بحسب الأحوال، مسؤولية تطبيق قواعد ومعايير الحوكمة ( المادة7) الإخلال بقوا د ال وك ة ( تتضاااام القرارات المنظماة للحوكماة المنصااااوص علي ا بالبناد1 ( ) م المادة6) غرامات تحاددها الوزارة أو الهيئاة كال حساب اختصاصاه على الشاركات ور ساء وأعضاء مجالس الإدارات ومديري ا ومدققي حسابات ا في حال مخالفة تلك ( القرارات بحيث ال تزيد الغرامة على10,000,000 .) عشرة ماليين درهم ( المادة8) مف وم الشركة 1. ،الشاركة عقد يلتزم بمقتضا شاخصان أو أك ر بأن يشارك كل م م في مشاروع اقتصادي يسا دف تحقيق الربح .وذلك بتقديم حصة م مال أو عمل، واقتسام ما ينشأ ع ه ا المشروع م ربح أو خسارة 2. ( يشااامل المشاااروع الاقتصاااادي في حكم البند1 ) م ه المادة كل نشااااط تجاري أو مالي أو صااانا ي أو زرا ي أو .عقاري، أو غير ذلك م أوجه النشاط الاقتصادي 3. ( اساتةناء م البند1 ) م ه المادة يجوز أن تؤساس الشاركة أو أن تكون مملوكة م شاخص واحد وفق ا ألحكام .ه ا المرسوم بقانون ( المادة9) أشكال الشركات وجنسيتها 1. :يجب أن تتخ الشركة أحد الأشكال الآتية أ. . شركة التضام ب. .شركة التوصية البسيطة ج. .الشركة ذات المسؤولية المحدودة د. .شركة المساهمة العامة ه. .شركة المساهمة الخاصة 2. كل شركة ال تتخ أحد الأشكال وفقا ملا ورد في البند(1 ) م ه المادة تعتبر باطلة، ويكون الأشخاص ال ي .تعاقدوا باسمها مسؤولين شخصيا وبالتضام ع اللاتزامات الناشئة ع ه ا التعاقد 3. كل شركة تلؤسس في الدولة، بما في ا المناطق الحرّة والمناطق الحرّة المالية، تحمل جنسية الدولة . 6 مرسوم ب قانون اتحادي لسنة2021 بشأن الشركات التجارية الفصل الثاني تأسيس الشركة وإدارتها ( المادة10 ) الأنشتة ات الأثر الإس اتي 1. ،تلشكل بقرار م مجلس الوزراء بناء على اقتراح الوزير، لجنة تضم في عضويا ا ممثلين ع السلطات المختصة تختص باقتراح الأنشطة ذات الأثر الإستراتيجي، والضوابط اللازمة لترخيص الشركات التي تباشر أي نشاط م .ه الأنشطة 2. ( يلصدر مجلس الوزراء، بناء على توصية اللجنة المنصوص علي ا في البند1 ) م ه المادة، قرار ا بتحديد الأنشطة .ذات الأثر الإستراتيجي، وضوابط ترخيص الشركات التي تباشر أي نشاط م ه الأنشطة 3. ( مع مراعاة الاختصاصات المقررة لمجلس الوزراء وفق ا للبند رقم2 ) م ه المادة، يكون للسلطة المختصة :الصلاحيات الآتية أ. تحديد نسبة معينة ملساهمة المواطنين في رأس مال أو مجالس إدارات كافة الشركات التي تؤسس في نطاق .اختصاصها ب. الموافقة على طلبات تأس س الشركات وتحديد الرسوم وفق الضوابط التي يعتمدها مجلس الوزراء والمشار ( إلي ا في البند2 ) م ه المادة، وذلك مع مراعاة الأحكام المنصوص علي ا في ه ا المرسوم بقانون بشأن شركات .المساهمة 4. لمجلس الوزراء بناء على طلب الوزارة أو الجهة المعنية، أو السلطة المختصة، بحسب الأحوال، أن يستثني أي شركة تنظم أنشطا ا بموجب تشريعات خاصة، م أي شرط أو نص يتعلق بنسبة ملكية المواطنين أو اشتراكهم في إدارة .تلك الشركة ( المادة11 ) م الوة النشاط 1. يجب على الشاركة أن تحصال على كافة الموافقات والتراخيص التي يتطلا ا النشاط ال ي ساتمارساه في الدولة قبل .البدء في ممارسة نشاطها 2. يصادر مجلس الوزراء قرار ا يحدد فيه تشاكيل ومؤهالت أعضاء لجان الرقابة الشارعية الداخلية والمراقب الشار ي للشاركات المؤساساة داخل الدولة التي تباشار أنشاطا ا وفق أحكام الشاريعة الإسلامية ويحدد القرار ضاوابط عمل تلك اللجان، وعلى ه الشااااركات بعد تأساااا سااااها وقبل مباشاااارة أنشااااطا ا الحصااااول على موافقة لجان الرقابة .الشرعية الداخلية 3. ال يجوز لغير شااااركات المساااااهمة العامة مزاولة أعمال المصااااارف وأعمال التأمين ما لم تقرر القوانين الخاصااااة .المنظمة له الأنشطة أو القرارات الصادرة بموجا ا خالف ذلك ( المادة12 ) اسم الشركة 1. يكون للشاااركة اسااام تجاري ويجب أن ال يخالف النظام العام للدولة، وأن يكون الاسااام متبوع ا بالشاااكل القانوني .للشركة، ولا يجوز تسجيل أي شركة باسم سبق تسجيله في الدولة أو باسم مشابه إلى درجة تؤدي إلى اللبس 2. للشاااركة بموجب قرار خاص صااادر م الجمعية العمومية وما في حكمها تغيير اسااامها إلى اسااام آخر توافق عليه السالطة المختصاة ويكون مقبوال لدى المساجل، ولا يترتب على تغيير اسام الشاركة مساس بحقوقها أو التزامات ا أو 7 مرسوم ب قانون اتحادي لسنة2021 بشأن الشركات التجارية بالإجراءات القانونية التي اتخ ت ا أو تم اتخاذها ضاااادها، كما تسااااتمر أية إجراءات قانونية ساااابق اتخاذها أو تم .البدء باتخاذها م قبل الشركة أو ضدها باسم الشركة المعدل ( المادة13 ) نوان الشركة ومراسالتها 1. .يجب أن يكون لكل شركة عنوان مسجل في الدولة ترسل إليه الإخطارات والمراسالت 2. يجب أن تكون جميع العقود والمخالصات والمراسالت ونماذج الطلبات التي تصادرها الشاركة تحمل اسامها وشاكلها القانوني ورقم تساااجيلها وعنوات ا، وإذا تمت إضاااافة مقدار رأس مالها إلى تلك البيانات وجب بيان مقدار المدفوع .م رأس المال 3. .إذا كانت الشركة تحت التصفية وجب أن يل كر ذلك في الأوراق التي تصدر ع ا ( المادة14 ) كتابة العقد 1. ،يجب أن يكون عقد تأس س الشركة وكل تعديل يطرأ عليه محررا باللغة العربية وموثقا م ق بل السلطة المختصة وإال كان العقد أو التعديل باطال ، فإذا كان العقد محررا بلغة أجنبية بالإضافة إلى اللغة العربية فتكون النسخة العربية هي المعتمدة والمعمول ب ا في الدولة، ويكون التوثيق م ق بل السلطة المختصة بالحضور شخصيا أو بالتوقيع إلكترونيا وفقا ملا تلحدد السلطة المختصة ب ا الشأن، واستةناء م ذلك يكون التوثيق أمام الكاتب .العدل في الحالات التي يصدر ب ا قرار م السلطة المختصة ب ا الشأن 2. يجوز للشركاء التمسك بالبطالن الناش ئ ع عدم كتابة العقد أو التعديل أو عدم التوثيق في مواجهة بعضهم .البع ، لك ال يجوز لهم الاحتجاج به تجا الغير 3. . إذا حكم ببطالن الشركة بناء على طلب أحد الشركاء فال يحدث البطالن أثر إلا م وقت صيرورة الحكم باتا 4. يجوز للشركاء في الشركات ذات المسؤولية المحدودة أو المساهمين في شركات المساهمة الخاصة تضمين عقد التأس س أو النظام الأساس ي :، ما يأتي أ. نص يلجيز لشريك أو مساهم ،أو أك ر إلزام باقي الشركاء أو المساهمين ببيع حصصهم أو أسهمهم لطرف ثالث عند تحقق شروط محددة يتم الاتفاق علي ا مسبقا ، أو حق يلم ّك أحد الشركاء أو المساهمين م الانضمام إلى صفقة بيع قائمة تتم م ق بل طرف آخر، وب ات الشروط المتفق علي ا مع المشتري. ب. نص يل نظم آلية التعامل مع حصص أو أسهم الشريك أو المساهم المتوفى، بما في ذلك منح الشركاء أو المساهمين الآخري أو الشركة ذات ا حق الأولوية في شراء تلك الحصص أو الأسهم بالثم ال ي يتفق عليه مع ورثة المتوفى ، وفي حالة الاختالف تلقدر المحكمة المختصة قيمة الحصة أو السهم م خلال واحد أو أك ر م الخبراء ذوي الخبرة الفنية والمالية بموضوع الحصة .أو السهم ( المادة15 ) قيد قد الشركة لدى السلتة ا تصة 1. يجب قيد عقد الشركة، وكل تعديل يطرأ عليه بالسجل التجاري .لدى السلطة المختصة ليكون العقد ناف ا 2. ( إذا لم يسااااجال العقاد على النحو الما كور بالبناد1 ) م ها المادة، كان غير نافا في مواجهاة الغير، وإذا اقتصاااار عادم القياد على بيان أو أك ر م البيانات الواجاب تسااااجيلها، كانات ها البيانات وحادها غير نافا ة في مواجهاة .الغير 8 مرسوم ب قانون اتحادي لسنة2021 بشأن الشركات التجارية 3. ( على الشاركات إخطار السالطة المختصاة والمساجل كتابة خلال15 ) خمساة عشار يوم عمل عند حدوث أي تعديل أو تغيير في البيانات المقيدة للشااااركة بما في ذلك اساااامها أو عنوات ا أو رأساااامالها أو عدد الشااااركاء في ا أو شااااكلها .القانوني 4. يسااأل مديرو الشااركة أو أعضااء مجلس إدارت ا– حسااب الأحوال- بالتضاام ع تعوي الضاارر ال ي يصاا ب الشاااركة أو الشاااركاء أو الغير بسااابب عدم قيد العقد أو أية تعديلات تطرأ عليه بالساااجل التجاري لدى السااالطة .المختصة ( المادة15 ) م ررا نقل قيد الشركة ف الس ل التجاري وانتقال ا 1. يجوز للشركة بقرار خاص م الجمعية العمومية أو بموافقة م الأغلبية المطلقة للشركاء، نقل قيدها في السجل التجاري م سلطة مختصة إلى سلطة ،مختصة أخرى مع بقاء شخصيا ا الاعتبارية وفقا ألحكام ه ا المرسوم بقانون:، شريطة مراعاة ما يأتي أ. أن تكون أنظمة قيد السجل التجاري في كل م السلطة المختصة المنقول منه قيد الشركة والسلطة المختصة .المنقول إلي ا القيد تسمح ب لك ب. .عدم وجود أي تأشير على الشركة في السجل التجاري يحول دون نقل القيد ج. .موافقة السلطات المختصة المنقول م ا والمنقول إلي ا د. .موافقة الوزارة أو الهيئة، بحسب الأحوال، بالنسبة لشركات المساهمة ه. نشر قرار نقل قيد الشركة في السجل التجاري ب أي وسيلة تل.حددها السلطة المختصة 2. يجوز للشركة أن تنقل قيدها م المنطقة الحرّة إلى السلطة المختصة أو العكس ، ويتبع في ه ا الشأن الأحكام الواردة في البند(1 ) من هذه المادة، وعلى الشركات المنقول قيدها من المنطقة الحرّة إلى السلطة المختصة اللاتزام بالضوابط التي تل قررها السلطة المختصة أو الوزارة أو الهيئة، بحسب الأحوال، و توفيق أوضاعها وفقا ألحكام ه ا المرسوم بقانون والقرارات واللوائح الصادرة تنفي ا له . 3. يل صدر مجلس الوزراء، بناء على اقتراح الوزير بالتنسيق مع السلطة المختصة و سلطات المناطق الحرّة ،المالية .الضوابط الخاصة بتنظيم انتقال الشركة م المنطقة الحرة المالية إلى داخل الدولة وبالعكس ا( ملادة16 ) إثبات الغي لعقد الشركة 1. يجوز للغير إثبات عقاد الشااااركاة أو أي تعاديال يطرأ علياه بكافاة طرق الإثبات، كما يجوز لاه أن يتمساااااك بوجود .الشركة أو ببطالت ا في مواجهة الشركاء 2. إذا حكم ببطالن الشاركة بناء على طلب الغير، اعتبرت كأن لم تك بالنسابة له، ويكون الأشاخاص ال ي تعاقدوا .معه باسم الشركة مسؤولين مسؤولية شخصية وبالتضام ع اللاتزامات الناشئة ع ه ا العقد 3. في جميع الأحوال التي يحكم في ا ببطالن الشاركة، تتبع في تصافية الشاركة وفي تساوية حقوق الشاركاء بعضاهم قبل .بع شروط العقد، ولا يجوز ملديني الشركة أن يطلبوا البطالن أو يتمسكوا به للتخلص م ديوت م قبل الشركة 9 مرسوم ب قانون اتحادي لسنة2021 بشأن الشركات التجارية ( المادة17 ) طبيعة ال صة التي يقدم ا الشري 1. ّيتكون رأس مال الشركة م الحصص النقدية والحصص العينية مقد .رة القيمة أو إحداهما 2. ال يجوز أن تكون حصة الشريك عمال إلا إذا كان الشريك متضامنا ، ولا يجوز أن تكون حصة الشريك ما يتم ت ع به .م سمعة أو نفوذ 3. تتولى الوزارة بالتنسيق مع السلطة المختصة تح ،ديد معايير واشتراطات تقييم الحصص العينية واعتماد الملقيّمين .ويلستثنى م ذلك شركات المساهمة العامة ( المادة18 ) قوا د تقديم ال صة بالشركة 1. إذا كانت حصااة الشااريك حق ملكية أو أي حق عيني آخر انتقلت ملكيته إلى الشااركة، كان الشااريك مسااؤوال وفق ا للقواعد المعمول ب ا في شاأن عقد البيع فيما يتعلق بنقل الملكية وضامان الحصاة في حالة الهالك أو الاساتحقاق أو .ظهور عيب أو نقص في ا، ما لم يتفق على غير ذلك 2. إذا كانات الحصاااااة واردة على مجرد الانتفاع بالمال، طبقات القواعاد المعمول ب ا في شاااااأن عقاد الإيجار على الأمور ( الم كورة في البند1 .) م ه المادة، ما لم يتفق على غير ذلك 3. إذا تضااامنت حصاااة الشاااريك ديون ا له على الغير أو غير ذلك م الحقوق المعنوية، فال تبرأ ذمته قبل الشاااركة إلا باقتضااء تلك الديون، ويساأل علاوة على ذلك ع تعوي الضارر ال ي يصا ب الشاركة إذا لم توف ه الديون .عند حلول أجلها 4. مع مراعاة ما نص عليه قانون حقوق المؤلف والحقوق المجاورة ،وقانون تنظيم وحماية حقوق الملكية الصاااناعية إذا كانت حصاااة الشاااريك عمله، فكل كساااب ينتج ع ه ا العمل يكون م حق الشاااركة ما لم يك الشاااريك قد .حصل على ه ا الكسب م حق براءة اختراع، إلا إذا اتفق على خالف ذلك ( المادة19 ) الإخلال بتقديم ال صة بالشركة 1. إذا تعهد الشاااريك بأن يقدم حصاااته بالشاااركة مبلغ ا م النقود، ولم يقدم ه ا المبلل أو كانت الحصاااة ديون ا على الغير لم يتم ساااادادها، كان الشااااريك مسااااؤوال في مواجهة الشااااركة ع أية التزامات تترتب في مقابل حصااااته في .الشركة 2. يلسااأل الشااريك في مواجهة الشااركة ع أي فرق– إن وجد- بين قيمة المال أو الحصااة التي شاارك ب ا فعال في ه الشااركة وقيمة المال أو الحصااة الأخرى المب نة في سااجل الشااركاء والتي كان م المتعين عليه تقديمها وفق ا ألحكام .ه ا المرسوم بقانون ( المادة20 ) التنفيذ لى ما يقوم مقام ال صة 1. ال يجوز للدائ ألحد الشاركاء بالشاركة أن يقتما ي حقه م حصاة مدينه في رأس مال الشاركة، وإنما يجوز له أن يقتماا ي حقه م نصاا ب مدينه في الأرباح، فإذا انقضاات الشااركة انتقل حق الدائ إلى النصاا ب ال ي يؤول إلى .مدينه بعد انا اء التصفية 2. ( إذا كانت حصاة الشاريك بالشاركة ممثلة بأساهم، كان لدائنه، فضال ع الحقوق المشار إلي ا في البند1 ) م ه .المادة، أن يقيم دعوى أمام المحكمة المختصة لبيع ه الأسهم ليقتم ي حقه م حصيلة البيع 10 مرسوم ب قانون اتحادي لسنة2021 بشأن الشركات التجارية ا( ملادة21 ) الش صية الا تبارية للشركة 1. تكتساب الشاركة اعتبار ا م تاريد قيدها بالساجل التجاري لدى السالطة المختصاة شاخصاية اعتبارية وفق ا ألحكام .ه ا المرسوم بقانون والقرارات الصادرة بموجبه 2. ي كون للشاااركة خلال فترة التأسااا س شاااخصاااية اعتبارية بالقدر اللازم لتأسااا ساااها، وتلتزم الشاااركة بتصااارفات المؤساااساااين فيما يتعلق بإجراءات ومتطلبات التأسااا س في تلك الفترة بشااارط تمام تأسااا ساااها وفق ا ألحكام ه ا .المرسوم بقانون 3. تعتبر الشااركة عند حلها في مرحلة التصاافية، وتحتفة خلال مدة التصاافية بالشااخصااية الاعتبارية بالقدر اللازم " ألعمال التصفية، ويجب أن يضاف إلى اسم الشركة عبارة تحت التصفية." مكتوبة بطريقة واضحة 4. .تتمتع الشركات التابعة للشركة القابضة بشخصية اعتبارية وذمة مالية مستقلة ع ا ( المادة22 ) واجبات المفوض بإدارة الشركة يجب على المفوض بإدارة الشاركة أن يحافة على حقوقها، وأن يب ل عناية الشاخص الحريص وعليه أن يقوم بجميع .التصرفات التي تتفق مع غرض الشركة والصلاحيات الممنوحة له بموجب تفوي يصدر م الشركة ب ا الشأن ( المادة23 ) مس ولية الشركة ن الأ ال الصادرة ن مفوض ا تلتزم الشاركة بأي عمل أو تصارف يصادر ع الجهة المفوضاة بإدارة الشاركة أثناء ممارسا ا ألعمال الإدارة على الوجه المعتاد، كما تلتزم الشاركة بأي تصارف يجريه أحد موظفي ا أو وكالك ا متى كان يملك التصارف نيابة ع ا، واعتمد الغير .على ذلك في تعامله مع الشركة ( المادة24 ) الإ فا من المس ولية مع مراعاة أحكام ه ا المرساوم بقانون، يقع باطال أي نص يرد في عقد الشاركة أو نظامها الأساسا ي يسامح لها أو ألي م شاركات ا التابعة بالموافقة على إعفاء أي شاخص م أية مساؤولية شاخصاية يتحملها بصافته مساؤوال حالياا أو سابق ا في .الشركة ( المادة25 ) ح اية المتعامل مع الشركة 1. ال يجوز للشاركة أن تتمساك بعدم مساؤوليا ا تجا المتعامل معها، اساتناد ا إلى أن الجهة المفوضاة بالإدارة لم تعين على الوجه ال ي يتطلبه ه ا المرسوم بقانون أو نظام الشركة، طاملا كانت تصرفات ه الجهة في الحدود المعتادة بالنسبة مل كان في مثل وضعها في الشركات التي ت(مارس نوع النشاط التي1 .) تقوم به الشركة 2. يشااااترط لحماية المتعامل مع الشااااركة أن يكون حساااا النية، ولا يعتبر حساااا النية م يعلم بالفعل أو كان في مقدور أن يعلم بحساااب عالقته بالشاااركة بأوجه النقص في التصااارف أو في العمل المراد التمساااك به في مواجهة .الشركة 11 مرسوم ب قانون اتحادي لسنة2021 بشأن الشركات التجارية ( المادة26 ) الس الت ا اسبية 1. يجب على كل شاركة الاحتفا بساجالت محاسابية لتوضايح معاملات ا بحيث تكشاف بدقة في أي وقت، ع الوضاع المالي للشاااركة وتمك الشاااركاء أو المسااااهمين م التأكد م أن مساااك حساااابات الشاااركة يتم وفق ا ألحكام ه ا .المرسوم بقانون 2. ( يجب على كل شاااركة الاحتفا بساااجالت ا المحاسااابية في مركزها الرئ سااا ي ملدة ال تقل ع5 ) خمس سااانوات م .تاريد انا اء السنة المالية للشركة 3. يجوز للشاااركة الاحتفا بنساااخة إلكترونية ألصاااول أي م الوثائق والمساااتندات المحفوظة والمودعة لدي ا وفق ا .للضوابط التي يصدر ب ا قرار م الوزير ( المادة27 ) حسابات الشركة 1. يجب أن يكون لكل شااركة مسااهمة أو ذات مسااؤولية محدودة مدقق أو أك ر يتولى تدقيق حساابات الشااركة كل .سنة، كما يجوز لباقي الشركات الأخرى أن تعين مدقق ا للحسابات وفق ا ألحكام ه ا المرسوم بقانون 2. .تلتزم الشركة بإعداد حسابات مالية سنوية تشمل كشف الميزانية وحساب الأرباح والخسائر 3. تلطبق الشااركة المعايير والأسااس المحاساابية الدولية عند إعداد حساابات ا المرحلية والساانوية، بحيث تعطي صااورة .واضحة ودقيقة ع أرباح وخسائر الشركة 4. لكل مساااهم أو شااريك في أية شااركة بناء على طلب مكتوب مقدم منه إلي ا الحصااول مجان ا على نسااخة م آخر حسااابات مدققة وآخر تقرير ملدقق حسااابات ا ونساااخة م حسااابات المجموعة إذا كانت شاااركة قابضاااة، وعلى ( الشركة الاستجابة له ا الطلب خلال10 .) عشرة أيام م تاريد تقديمه ( المادة28 ) السنة المالية للشركة 1. ( يكون لكل شااركة ساانة مالية تحدد في نظامها الأساااساا ي، على أال تجاوز الساانة المالية الأولى للشااركة18 ) ثمانية ( عشر شهر ا وأال تقل ع6) ستة أشهر يبدأ احتساب ا م تاريد قيدها بالسجل التجاري .لدى السلطة المختصة 2. تعتبر الساانوات المالية اللاحقة فترات متتالية مدّ ة كل م ا اثنا عشاار شااهر ا تبدأ مباشاارة بعد انا اء الساانة المالية .السابقة لها ( المادة29 ) توزيع الأرباح ولا سائر 1. إذا لم يعين عقد الشااركة النساابة المقررة للشااريك في الأرباح أو الخساائر، كان نصاا به م ا بنساابة حصااته في رأس المال، وإذا اقتصاار العقد على النساابة المقررة للشااريك في الربح كان نصاا به في الخساارة معادال لنصاا به في الربح .والعكس صحيح 2. إذا كانت حصاة الشاريك مقصاورة على عمله، فيجب أن يعين في عقد الشاركة نصا به في الربح أو في الخسارة، فإذا قدم الشااريك فضاال ع عمله حصااة نقدية أو عينية كان له نصاا ب في الربح أو في الخساارة ع حصااته بالعمل .ونص ب آخر ع حصته النقدية أو العينية 3. إذا اتفق في عقد الشاركة على حرمان أحد الشاركاء م الربح أو إعفائه م الخسارة، أو حصاوله على فائدة ثابتة . ع حصته في الشركة كان العقد باطال 12 مرسوم ب قانون اتحادي لسنة2021 بشأن الشركات التجارية 4. يجوز الاتفاق على إعفاء الشااريك ال ي لم يقدم غير عمله م الاشااتراك في الخساارة بشاارط أال يكون قد تقرر له .أجر ع عمله ( المادة30 ) توزيع الأرباح 1. ال يجوز توزيع أرباح صااااورية على الشااااركاء أو المسااااهمين ويكون مجلس الإدارة أو م يقوم مقامه مسااااؤوال قبل .المساهمين أو الشركاء ودائني الشركة ع ه ا الإجراء 2. إذا قامت الشاركة بأي توزيع للأرباح خالف ا ألحكام ه ا المرساوم بقانون والقرارات الصادرة بموجبه، التزم الشاريك أو المسااهم بإعادة ما تساالمه بالمخالفة لتلك الأحكام، ويجوز لدائني الشااركة مطالبة كل شااريك أو مسااهم برد ما .قبضه م ا ولو كان حس النية 3. .ال يحرم الشركاء أو المساهمين م الأرباح الحقيقية التي قبضوها ولو من ت الشركة بخسارة في السنوات التالية ( المادة31 ) إصدار الأورا المالية ( مع مراعاة ما ورد بالمادة4 ) م ه ا المرساااوم بقانون، ال يجوز لغير الشاااركة المساااهمة إصااادار أساااهم أو ساااندات أو .صكوك قابلة للتداول ( المادة32 ) رض الأورا المالية للاكتتاب 1. ال يجوز ألية شركة غير شركة المساهمة العامة القيام بعرض أية أوراق مالية في اكتتاب عام، وفي جميع الأحوال ال يجوز ألية شركة أو جهة أو شخص طبيعي أو اعتباري مؤسس أو مسجل داخل الدولة أو بالمناطق الحرّة أو خارج الدولة نشر أية إعلانات في الدولة تتضم الدعوة للاكتت.اب العام في أوراق مالية قبل الحصول على موافقة الهيئة 2. يجوز لشركة المساهمة الخاصة طرح أوراقها المالية للاكتتاب الخاص في أحد الأسواق المالية في الدولة ، وذلك وفقا .للشروط والضوابط التي يصدر بتحديدها قرار م الهيئة بالتنسيق مع الوزارة والسلطة المختصة 3. ( لغايات تطبيق حكم البند2 ) م ه المادة، يقصد ب طرح الأوراق المالية لال كتتاب الخاص دعوة أيّ فئة أو شخص طبيعي أو اعتباري م الم حددي ، سلفا لشراء أيّ أوراق .مالية الفصل الثالث مس ل الشركات ( المادة33 ) تنظيم أ ال المس ل .يصدر الوزير بالتنسيق مع السلطة المختصة الئحة لتنظيم أعمال المسجل 13 مرسوم ب قانون اتحادي لسنة2021 بشأن الشركات التجارية ( المادة34 ) إختار المس ل ببيانات الشركات على الساالطة المختصااة إخطار المسااجل ببيان بالشااركات المقيدة لدي ا يتضاام اساام الشااركة ونشاااطها ورأساامالها .ورخصا ا التجارية وأي بيانات أو معلومات أو مستندات يطلا ا المسجل ( المادة35 ) ضوابط قيد الأس ا التجارية على السلطات المختصة أن تضع الضوابط اللازمة بشأن قيد الأسماء التجارية، ومراعاة عدم تشابه الأسماء التجارية .للشركات لدرجة تؤدي إلى اللبس، وموافاة المسجل بأي تحديثات أو تعديلات تتعلق بالشركات المقيدة لدي ا ( المادة36 ) احتفاظ المس ل ب ستندات الشركة :يصدر الوزير قرار ا يحدد فيه ما يأتي 1. .المدة الزمنية التي يجب على المسجل الاحتفا خاللها بالمستندات بحيث يجوز إتالفها بعد مرور ه المدة 2. تنظيم تقديم المستندات للمسجل ع طريق وسائل الاتصال اللإكترونية وغيرها، ويتضم القرار أحكام ا لضمان .الارتباط الفعّال بين السجالت المحتفة ب ا لدى المسجل وتلك المحتفة ب ا لدى السلطة المختصة ( المادة37 ) الاطلاع لى الس الت التي يحتفظ بها المس ل :مع مراعاة أحكام ه ا المرسوم بقانون يجوز ل وي الشأن أن يطلبوا م المسجل ما يأتي 1. .صورة م البيانات الواردة في السجالت التي يحتفة ب ا المسجل 2. .شهادة م المسجل أو م السلطة المختصة تتضم بع البيانات الواردة في تلك السجالت ( المادة38 ) الرسوم الواجب سدادها للوزارة ولا ي ة يصاادر مجلس الوزراء بناء على اقتراح الوزير وبالتنساايق مع وزارة المالية قرار ا بالرسااوم الواجب على الشااركات أدا ها ع الأعمال التي تقوم ب ا الوزارة والهيئة .في إطار تنفي أحكام ه ا المرسوم بقانون 14 مرسوم ب قانون اتحادي لسنة2021 بشأن الشركات التجارية الباب الثاني شركات الأش ا الفصل الأول شركة التضامن ( المادة39 ) تعريف الشركة شااركة التضاام هي الشااركة التي تتكون م شااريكين أو أك ر م الأشااخاص الطبيعيين يكونون مسااؤولين شااخصااياا .وبالتضام في جميع أموالهم ع التزامات الشركة ( المادة40 ) صفة الشركا يكتسب الشريك المتضام صفة التاجر، ويعتبر مزاوال للأعمال التجارية بنفسه باسم الشركة، ويترتب على إشهار .إفلاس شركة التضام إشهار إفلاس جميع الشركاء بقوة القانون ( المادة41 ) اسم الشركة 1. يتكون اسام شاركة التضاام م اسام واحد أو أك ر م الشاركاء مع إضاافة كلمة (وشاركا ) أو ما يفيد ه ا المعنى " على أن ينتهي الاسم بعبارة شركة تضامن."، ويجوز أن يكون للشركة اسم تجاري خاص ب ا 2. إذا ذكر في اسم شركة التضام اسم شخص غير شريك في ا مع علمه ب لك كان مسؤولا بالتضام ع التزامات .الشركة في مواجهة أي شخص تعامل معها بحس نية ( المادة42 ) قد الشركة 1. :يجب أن يشتمل عقد تأس س شركة التضام بوجه خاص على البيانات الآتية أ. .الاسم الكامل لكل شريك وجنس ته وتاريد ميالد ومحل إقامته ب. .اسم الشركة وعنوات ا واسمها التجاري إن وجد والغرض م إنشاك ا ج. .مركز الشركة الرئ س ي وفروعها إن وجدت د. .رأس مال الشركة وحصص كل شريك والقيمة المقدرة لها وكيفية تقديرها وميعاد استحقاقها ه. .بدء الشركة وت ايا ا إن وجدت و. .كيفية إدارة الشركة مع بيان أسماء الأشخاص ال ي لهم حق التوقيع نيابة ع الشركة ومدى صلاحيات م ز. .بدء السنة المالية وت ايا ا ح. .نسبة توزيع الأرباح والخسائر ط. .شروط التنازل ع الحصص في الشركة إن وجدت 2. إذا تضم عقد تأس س الشركة اسم المدير أو المديري ، فيجب بيان الاسم الكامل والجنسية ومحل الإقامة .والصالحية 15 مرسوم ب قانون اتحادي لسنة2021 بشأن الشركات التجارية ( المادة43 ) إجرا ات التأسيس :يتم تأس س وتسجيل شركة التضام على النحو الآتي 1. تحدد الساالطة المختصااة البيانات والمسااتندات اللازمة لتأساا س الشااركة، وتضااع نموذج ا لطلب التأساا س وفق .أحكام ه ا المرسوم بقانون 2. .يلقدّ م طلب التأس س إلى السلطة المختصة مشفوع ا بالمستندات اللازمة إلجراءات الترخيص والقيد 3. تكلف السااالطة المختصاااة مقدّ م الطلب باساااتكمال ما ترى ضااارورة تقديمه م بيانات ومساااتندات أو إجرائه م .تعديلات على عقد الشركة بما يجعله متفق ا وأحكام ه ا المرسوم بقانون والقرارات الصادرة بموجبه 4. ( تلصدر السلطة المختصة قرارها في طلب تأس س الشركة خلال مدة أقصاها5 ) خمسة أيام عمل م تاريد تقديم الطلاب أو اسااااتيفاء البيانات والمسااااتنادات أو إجراء التعاديالت التي طلبا ا، وفي حال رف الطلاب يجاب أن يكون .الرف مسبب ا 5. ( إذا رفضاات الساالطة المختصااة الطلب أو انقضاات المدة المشاار إلي ا في البند4 ،) م ه المادة دون أن تبتّ فيه ( جاز ملقدم الطلب التظلم أمام المدير العام للساالطة المختصااة أو م يقوم مقامه15 ،) خمسااة عشاار يوم عمل ( فإذا رف التظلم أو لم يبت فيه خلال15) خمساااة عشااار يوم عمل م تاريد تقديمه جاز له الطع عليه لدى ( المحكمة المختصة خلال30 .) ثالثين يوم ا م تاريد إخطار بالرف أو فوات تلك المدة حسب الأحوال 6. إذا تمّت الموافقة على طلب تأسا س الشاركة قامت السالطة المختصاة بقيدها في الساجل التجاري وبإصادار رخصاة .تجارية لها 7. ( تقوم الشاركة خلال5 ) خمساة أيام عمل م تاريد إصادار الرخصاة التجارية بتزويد المساجل بنساخة ع الرخصاة .التجارية للشركة وعقد تأس سها ليقوم بالنشر وفق الضوابط التي يضعها الوزير ب ا الشأن ( المادة44 ) البيانات والمستندات الواجب الاحتفاظ بها :تحتفة شركة التضام في مركزها الرئ س ي بما يأتي 1. .سجل يتضم أسماء وعناوي الشركاء 2. .نسخة م عقد تأس س الشركة وأية تعديلات عليه 3. .بيان بالمبالل النقدية وطبيعة وقيمة أية أصول ساهم في ا كل شريك وتواريد تلك المساهمات 4. .أية بيانات أو مستندات أو سجالت أخرى مفروضة بموجب أحكام ه ا المرسوم بقانون والقرارات المنف ة له ( المادة45 ) إدارة الشركة 1. تكون إدارة الشاركة لجميع الشاركاء ويعتبر كل شاريك في شاركة التضام وكيال للشاركة ولباقي الشاركاء فيما يتعلق بأعمال الشااركة إلا إذا علهد ب ا بمقتماا ى عقد تأساا س الشااركة أو عقد مسااتقل إلى شااريك أو أك ر أو إلى شااخص .غير شريك 2. ال يجوز للشاااارياك غير المادير التادخال في أعمال الإدارة إلا إذا اتفق على خالف ذلاك، ومع ذلاك يجوز لاه أن يطلاب .الاطلاع على أعمال الشركة وفحص دفاترها ووثائقها وإبداء الملاحظات ملديرها 3. .تصدر القرارات المتعلقة بأعمال الشركة بإجماع الشركة، ما لم يتفق في عقد الشركة على غير ذلك 16 مرسوم ب قانون اتحادي لسنة2021 بشأن الشركات التجارية ( المادة46 ) الأ ال المنافسة لنشاط الشركة 1. ال يجوز للشاااريك المتضااام بغير موافقة كتابية م باقي الشاااركاء أن يمارس لحسااابه أو لحساااب الغير نشاااط ا .ينافس الشركة أو أن يكون شريك ا متضامن ا في شركة أخرى 2. إذا قام أي م الشاركاء في شاركة التضام ، دون الحصاول على موافقة بقية الشاركاء، بممارساة عمل ذي طبيعة .مماثلة ومنافسة للشركة، وَجب عليه أن يدفع لها جميع الأرباح التي حقّ قها م ذلك العمل ( المادة47 ) ل المدير 1. إذا كان المدير شاااريك ا ومعيّن ا في عقد تأسااا س الشاااركة فال يجوز عزله إالم بإجماع الشاااركاء الآخري أو بحكم م .المحكمة المختصة 2. إ ذا كان المدير شاريك ا ومعيّن ا في عقد مساتقل ع عقد تأسا س الشاركة، أو كان م غير الشاركاء، ساواء كان معيّن ا .في عقد تأس س الشركة أو في عقد مستقل، جاز عزله بقرار م أغلبية الشركاء أو بحكمٍّ م المحكمة المختصة 3. ال يترتب على عزل المدير في الحالتين المنصاااوص علي ما في البندي السااابقين حل الشاااركة ما لم ينص العقد على .غير ذلك ( المادة48 ) استقالة المدير إذا كان المدير شريك ا أو كان م غير الشركاء، كان له أن يستقيل م الإدارة بشرط أن يلخطر الشركاء كتابة باستقالته قبال موعاد نفاذها بسااااتين يوما ا ما لم ينص عقاد على خالف ذلاك، وإال كان مسااااؤوال ع التعوي ، ولا يترتاب على استقالة المدير حل الشركة ما لم ينص العقد على .خالف ذلك ( المادة49 ) التصرفات ا ظورة لى المدير ال يجوز للمدير القيام بالتصرفات التي تلجاوز أعمال الإدارة العادية إلا بموافقة جميع الشركاء، أو بنص صريح في :العقد ويسري ه ا الحظر بصفة خاصة على التصرفات الآتية 1. .التبرعات ما عدا التبرعات الصغيرة المعتادة التي يحكمها العرف التجاري 2. .بيع عقارات الشركة إلا إذا كان البيع مما يدخل في أغراضها 3. .إنشاء ره على عقارات أو على موجودات الشركة ولو كان مصرح ا للمدير في عقد تأس س الشركة ببيع عقارات ا 4. .كفالة التزامات الغير 5. . بيع متجر الشركة أو رهنه أو تأجير ( المادة50 ) تعاقد المدير ل سابه 1. ال يجوز للمدير أن يتعاقد لحسااااابه الخاص أو لحساااااب أي م أقاربه حتى الدرجة الثانية مع الشااااركة إلا بإذن .كتابي صادر م جميع الشركاء يصدر في كل حالة على حدة 17 مرسوم ب قانون اتحادي لسنة2021 بشأن الشركات التجارية 2. .ال يجوز للمدير أن يمارس نشاط ا م نوع نشاط الشركة إلا بإذن كتابي م جميع الشركاء يلجدد سنوياا ( المادة51 ) مس ولية المدير يلساأل المدير ع الضارر ال ي يلصا ب الشاركة أو الشاركاء أو الغير بسابب مخالفة أحكام عقد تأسا س الشاركة أو عقد ،تعي ناه أو بسااااباب ما يصااااادر عناه م إهمال أو أخطاء في تاأدياة وظيفتاه أو إلخاللاه ببا ل عناياة الشااااخص الحريص .ويعتبر باطال كل شرط يقم ي بغير ذلك ( المادة52 ) مس ولية المديرين المتعددين 1. إذا تعدّ د المديرون وحل دّ د لكل م م اختصااص معيّن فال يلسااأل كل مدير تجا الشااركاء إلا ع الأعمال التي تدخل في اختصاااااصااااه، وإذا تعدّ د المديرون واشااااتلرط أن يقوموا بالإدارة مجتمعين فال تكون قرارات م صااااحيحة إلا إذا صااااادرت باإجماع الآراء أو بالأغلبياة المنصااااوص علي ا في عقاد تاأساااا س الشااااركاة، ومع ذلاك يجوز النص في عقاد التأساااا س على أن لكل مدير أن ينفرد بالقيام بالأعمال العاجلة التي يترتب على تفويا ا إلحاق خسااااائر جساااايمة .بالشركة أو ضياع ربح كبير علي ا 2. إذا تعدّ د المديرون ولم يلحدّ د لكل م م في العقد اختصااص مل عين، ولم يلشااترط أن يعملوا مجتمعين جاز لكل م م أن يقوم بعمال م أعمال الإدارة على أن يكون لحخري حق الاعتراض على العمال قبال إتماماه، وفي ها الحالاة تكون العبرة بأغلبية آراء المديري ، فإذا تسااوت الآراء وجب عرض الأمر على الشااركاء للفصاال فيه، ويكون قرارهم .ت ائياا 3. .على المديري المتعددي ب ل عناية الشخص الحريص في أعمالهم ( المادة53 ) مس ولية الشركة تكون شركة التضام مسؤولة في مواجهة الغير ع تعوي الأضرار الناتجة ع تصرفات أحد الشركاء التي تتم .بموافقة بقية الشركاء أو لدى مباشرة الأعمال المعتادة للشركة ( المادة54 ) الشري المنضم إذا انضم شريك إلى الشركة كان مسؤولا مع باقي الشركاء بالتضام في جميع أمواله ع التزامات الشركة السابقة شريطة قيام الشركة بالإفصاح له ع ا مسبق ا، كما يكون مسؤولا مع باقي الشركاء بالتضام في جميع أمواله ع التزامات الشركة اللاحقة النضمامه إلي ا، وكل اتفاق .بين الشركاء على خالف ذلك ال يحتج به في مواجهة الغير ( المادة55 ) الشري المنس ب 1. ما لم ينص عقد تأسا س الشاركة على خالف ذلك، للشاريك الانساحاب م شاركة التضام بالاتفاق المكتوب مع باقي الشااااركاء، وفي حالة عدم الاتفاق يجوز للشااااريك إقامة دعوى أمام المحكمة المختصااااة السااااتصاااادار حكم 18 مرسوم ب قانون اتحادي لسنة2021 بشأن الشركات التجارية بالانساحاب بشارط إخطار بقية الشاركاء بالبريد المساجل ب لك قبل ساتين يوم ا على الأقل م التاريد ال ي حدد .للانسحاب، وللشركة الحق في مطالبة الشريك المنسحب بأي تعوي إذا كان له مقتم ى 2. يبقى الشاريك المنساحب مساؤوال بالتضام مع بقية الشاركاء في الشاركة ع الديون واللاتزامات التي ترتبت علي ا .قبل انسحابه م ا ويعتبر ضامن ا لها بأمواله الشخصية مع باقي الشركاء 3. ال تبرأ ذمة الشاااريك المنساااحب م الشاااركة م اللاتزامات التي تتحملها الشاااركة بعد انساااحابه، ما لم يقم بقيد الانسااحاب في السااجل التجاري والإعلان ع ذلك في صااحيفتين محليتين يوميتين تصاادر إحداهما باللغة العربية .ومم ي ثالثين يوم ا على إتمام الإجراء الأخير 4. إذا كانت الشااركة مكونة م شااريكين وانسااحب أحدهما فيجوز للشااريك الآخر خلال سااتة أشااهر م تاريد قيد الانساحاب في الساجل التجاري إدخال شاريك جديد أو أك ر إلى الشاركة عوضا ا ع الشاريك المنساحب وإال اعتبرت .الشركة منحلة حكم ا ( المادة56 ) التنازل ن ال صص 1. ال يجوز التنازل ع الحصااااص في شااااركة التضاااام إلا بموافقة جميع الشااااركاء وبمراعاة القيود الواردة في عقد الشااركة ولا يصاابح المتنازل إليه شااريك ا في الشااركة إلا بعد قيد التنازل لدى الساالطة المختصااة وإخطار المسااجل .ب لك 2. كل اتفاق يقماااا ي بجواز التنازل ع الحصااااص دون أي قيد يعتبر باطال ، ومع ذلك يجوز للشااااريك أن يتنازل إلى الغير ع الحقوق المتصلة بحصته في الشركة، ولا يكون له ا الاتفاق أثر إلا فيما بين . الطرفين المتعاقدي ( المادة57 ) حقو الشري المتوفى ما لم يتفق الشركاء على خالف ذلك، يكون المبلل الواجب السداد م قبل الشركاء الباقين ع حصة الشريك المتوفى .دين ا مستحقا ا اعتبار ا م تاريد حل شركة التضام أو م تاريد وفاة الشريك أي التاريخين أسبق ( المادة58 ) معاملات الشركة بعد انتها مدتها أو غرض ا 1. تبقى التزامات وحقوق الشااركاء في شااركة التضاام قائمة إذا اسااتمرت الشااركة بعد انا اء مدت ا أو انا اء الغرض .ال ي ألنشئت م أجله 2. إذا اسااتمر الغير حساا النية بالتعامل مع شااريك متضااام أو أك ر بعد تعديل عقد تأساا س الشااركة أو تقرير حلها، معتقد ا بقاء الشاركة، كان ه ا الشاريك مساؤوال تجا الغير قبل تعديل عقدها أو تقرير حلها، ويعتبر نشار إعلان في صاحيفتين يوميتين محليتين تصادر إحداهما باللغة العرب ية، إخطار ا كافي ا للأشاخاص ال ي تعاملوا مع .شركة التضام قبل تاريد حلها أو قبل الإعلان ع تعديل عقدها 19 مرسوم ب قانون اتحادي لسنة2021 بشأن الشركات التجارية ( المادة59 ) الال زامات المتبادلة بين الشركة والشركا :دون إخلال بأحكام عقد تأس س شركة التضام يتعين مراعاة ما يأتي 1. التزام الشركة بسداد أية مبالل قام الشريك بدفعها شخصياا نيابة ع الشركة لتمكين الشركة م تنفي أعمالها .الاعتيادية أو للمحافظة على أصول الشركة وأنشطا ا 2. التزام الشريك بتعوي الشركة ع أية منفعة يحصل علي ا م جراء مباشرته عمال يتعلق بالشركة أو استخدامه .أمالكها أو اسمها أو علامات ا التجارية دون موافقا ا ( المادة60 ) التنفيذ لى أموال الشري ،ال يجوز التنفي على أموال الشاااريك بسااابب التزامات الشاااركة إلا بعد الحصاااول على ساااند تنفي ي ضاااد الشاااركة .وإع ارها بالوفاء، وتع ر استيفاء الحق م ا، ويكون السند التنفي ي ضد الشركة حجة على الشريك ( المادة61 ) الأرباح ولا سائر 1. تحدد الأرباح والخسائر ونصا ب كل شاريك في الشاركة عند ت اية السانة المالية للشاركة م واقع الميزانية وحساب .الأرباح والخسائر 2. يعتبر كل شريك دائن ا للشركة بنص به في الأرباح بمجرد تحديد ه ا النص ب. ويكمل ما نقص م رأس مال بسبب الخساااائر م أرباح السااانوات التالية ما لم يتفق على غير ذلك وفيما عدا ذلك ال يجوز إلزام الشاااريك بتكملة ما نقص م حصته في رأس مال الشركة بسبب الخسائر إلا بموافقته. الفصل الثاني شركة التوصية البسيتة ( المادة62 ) تعريف الشركة شاركة التوصاية البسايطة هي الشاركة التي تتكون م شاريك متضام أو أك ر يكونون مساؤولين شاخصاياا وبالتضام ع التزامات الشركة ويكتسبون صفة التاجر، وم شريك موصٍّ أو أك ر ال يكونون مسؤولين ع التزامات الشركة إلا .بمقدار حصا م في رأس المال ولا يكتسبون صفة التاجر ( المادة63 ) صفة الشري الموص ي .يجوز ألي شخص طبيعي أو اعتباري أن يكون شريك ا موصي ا في شركة التوصية البسيطة 20 مرسوم ب قانون اتحادي لسنة2021 بشأن الشركات التجارية ( المادة64 ) اسم الشركة 1. يتكون اساام شااركة التوصااية البساايطة م اساام واحد أو أك ر م الشااركاء المتضااامنين مع إضااافة ما يدل على .الشكل القانوني للشركة، ويجوز أن يكون للشركة اسم تجاري خاص ب ا 2. ال يجوز أن ي كر اسام الشاريك الموفا ى في اسام الشاركة، فإذا ذكر مع علمه ب لك اعتبر شاريك ا متضامن ا بالنسابة .إلى الغير حس النية ا( ملادة65 ) قد الشركة 1. تساري على شاركة التوصاية البسايطة جميع الأحكام الخاصاة بشاركة التضام ، مع مراعاة الأحكام الواردة في ه ا .الفصل المتعلقة بالشريك الموف ي 2. يجب أن يشاتمل عقد شاركة التوصاية البسايطة على بيان الشاركاء المتضامنين والشاركاء الموصاين فإذا لم يتضام العقد تحديد ا لصافات هؤالء الشاركاء بالشاركة، اعتبرت الشاركة شاركة تضام وأصابح جميع الشاركاء في ا شاركاء .متضامنين 3. . ال يجوز أن تكون حصة الشريك الموف ي عمال ( المادة66 ) إدارة الشركة تقتصار إدارة الشاركة على الشاركاء المتضامنين، وتتخ القرارات بإجماع الشاركاء المتضامنين ما لم ينص عقد الشاركة على الاكتفاء بالأغلبية ولا يعتد بأي تغيير في طبيعة عمل الشاركة أو تعديل عقد تأسا ساها دون موافقة جميع الشاركاء .المتضامنين والموصين ( المادة67 ) اق اض الشركة 1. للشريك المتضام في شركة التوصية البسيطة جميع حقوق وصلاحيات الشريك في شركة التضام كما يخضع . لجميع الشروط والقيود واللاتزامات المفروضة على الشريك في شركة التضام 2. .يعتبر القرض أو أي التزام آخر يبرمه الشريك المتضام باسم الشركة أو لحساب ا التزام ا على الشركة ( المادة68 ) حقو الشري الموص ي 1. :للشريك الموف ي ما للشريك المتضام م حقوق فيما يتعلق بما يأتي أ. .إقراض الشركة والدخول في معاملات معها شريطة موافقة كافة الشركاء المتضامنين ب. الاطلاع والحصااول على نساات أو مسااتخرجات م دفاتر وسااجالت الشااركة في جميع الأوقات، خلال سااعات .العمل الرسمية للشركة ج. .الحصول على المعلومات الكاملة والدقيقة ع أعمال الشركة وعلى بيان رسمي ع ا د. ( القيام بكال ما ذكر م أعمال بالبناد1 ،/ أ) م ها المادة بنفساااااه أو بوساااااطاة غير م الشااااركاء أو الغير .بشرط أال يترتب على ذلك ضرر بالشركة 21 مرسوم ب قانون اتحادي لسنة2021 بشأن الشركات التجارية 2. عند تطبيق أحكام ه المادة، ال يعتبر الشااااريك الموفاااا ي مشاااارك ا في إدارة الشااااركة لدى مباشاااارته أي عملٍّ م الأعمال التنظيمية الداخلية لها، ولا يكون مساؤوال مساؤولية تضاامنية ع ديون الشاركة في مواجهة الغير حسا .النية ا( ملادة69 ) أ ال الإدارة 1. ال يجوز للشاااريك الموفااا ي التدخل في أعمال الإدارة المتصااالة بالغير وإنما يجوز له أن يطلب صاااورة م حساااب الأرباح والخسائر والميزانية وأن يتحقق م صاحة ما ورد ب ما بالاطالع على دفاتر الشاركة ووثائقها بنفساه أو بوكيل عنه م الشركاء أو غيرهم بشرط أال يترتب على ذلك ضرر ب.الشركة 2. ( إذا خالف الشاااريك الموفااا ي الحظر المنصاااوص عليه في البند رقم1 ) السااابق كان مساااؤوال في جميع أمواله ع .اللاتزامات التي تنشأ عما أجرا م أعمال 3. يجوز اعتبار الشريك الموف ي مسؤولا في جميع أمواله ع كل التزامات الشركة إذا كانت أعمال الإدارة التي قام ب ا مما يدعو الغير إلى الاعتقاد بأنه م الشااركاء المتضااامنين، وفي ه الحالة تسااري على الشااريك الموفاا ي الأحكام .الخاصة بالشركاء المتضامنين 4. إذا قام الشاريك الموفا ي بأعمال الإدارة المحظورة عليه بناء على تفوي صاريح أو ضامني م الشاركاء المتضامنين .كان هؤالء الشركاء مسؤولين معه بالتضام ع اللاتزامات التي تنشأ ع ه الأعمال ( المادة70 ) التنازل ن ال صة ال يجوز للشاااريك الموفااا ي أن يتنازل ع حصاااته في الشاااركة إلى الغير، كلياا أو جزئياا إلا بموافقة جميع الشاااركاء، أو بحسااااب ما ينص عليه عقد الشااااركة ولا يصاااابح المتنازل إليه شااااريك ا في الشااااركة إلا بعد قيد التنازل لدى الساااالطة .المختصة وإخطار المسجل ب لك الباب الثالث الشركة ات المس ولية ا دودة الفصل الأول تأسيس الشركة ات المس ولية ا دودة ( المادة71 ) تعريف الشركة 1. ( الشااركة ذات المسااؤولية المحدودة هي الشااركة التي ال يقل عدد الشااركاء في ا ع اثنين ولا يزيد على50 ) خمسااين .شريك ا، ولا يسأل كل م م إلا بقدر حصته في رأس المال 2. يجوز لشااخص واحد طبيعي أو اعتباري تأساا س وتملك شااركة ذات مسااؤولية محدودة ولا يسااأل ملاك رأس مال الشااركة ع التزامات ا إلا بمقدار رأس المال الوارد بعقد تأساا سااها، وتسااري عليه أحكام الشااركة ذات المسااؤولية .المحدودة الواردة في ه ا المرسوم بقانون فيما ال يتعارض مع طبيعا ا 22 مرسوم ب قانون اتحادي لسنة2021 بشأن الشركات التجارية ( المادة72 ) اسم الشركة 1. يكون للشااركة ذات المسااؤولية المحدودة اساام يشااتق م غرضااها، أو م اساام واحد أو أك ر م الشااركاء، على أن ينتهي الاسام بعبارة "شاركة ذات مساؤولية محدودة"، واختصار ا بعبارة (ذ. م. م). وفي حال شاركة الشاخص الواحد يجب أن يتبع اساام الشااركة عبارة "ذات مسااؤولية محدودة (شااركة الشااخص الواحد)"، وملجلس الوزراء بناء على عرض الوزير أن يصااادر قرار ا بإجراءات تأسااا س وإدارة شاااركة الشاااخص الواحد "ذات المساااؤولية المحدودة" بما .يتفق وطبيعا ا 2. إ ذا خالف المدير– أو المديرون- ( حكم البند1 ) م ه المادة كانوا مساؤولين في أموالهم الخاصاة وبالتضاام ع . التزامات الشركة، فضال ع التعويضات إن كان لها مقت ( المادة73 ) قد الشركة وإجرا ات تأسيس ا 1. ( يتم تأس س الشركة ذات المسؤولية المحدودة على النحو المبين في المادتين42 () و43 .) م ه ا المرسوم بقانون 2. يجب أن يتضام عقد التأسا س طرق حل الخالفات التي تنشاأ بسابب أعمال الشاركة ساواء بين الشاركة وأي م .مديري ا أو بين الشركاء بالشركة ( المادة74 ) س ل الشركا بالشركة 1. :على الشركة أن تعد بمركزها سجال خاصاا للشركاء يشمل ما يأتي أ. الاسم الكامل لكل شريك وجنس ته وتاريد ميالد ومحل إقامته وعنوان المركز الرئ س ي في حال الشخص .الاعتباري ب. .المعاملات التي تجري على الحصص مع بيان تواريخها 2. يكون مديرو الشركة مسؤولين ع ه ا السجل وصحة بياناته ويكون للشركاء ولكل ذي مصلحة حق الاطلاع .على ه ا السجل 3. ترسل الشركة إلى السلطة المختصة والمسجل في شهر يناير م كل سنة البيانات المدونة في سجل الشركاء مع .التغييرات التي طرأت علي ا خلال السنة المالية السابقة ( المادة75 ) زيادة دد الشركا بالشركة 1. ( إذا زاد عدد الشاركاء في أي وقت بعد تأسا س الشاركة على الحد المقرر بالمادة71 ) م ه ا المرساوم بقانون وجب ( على المدير أو المديري حساااب الأحوال إخطار السااالطة المختصاااة خلال30 ) ثالثين يوم ا م تاريد حصاااول تلك .الزيادة 2. فيما عدا انتقال ملكية حصااة الشااريك بطريق الإرث أو بحكم قضااا ي بات يجب على الشااركة ت ااحيح وضااعها خلال ثالثة أشااااهر م تاريد الإخطار، ويجوز للساااالطة المختصااااة مد ه المدة لثالثة أشااااهر أخرى، وإال اعتبرت الشاركة منقضاية، ويكون الشاركاء في ا مساؤولين بصافة شاخصاية في أموالهم وبال تضاام فيما بي م ع الديون .واللاتزامات المترتبة على الشركة م تاريد زيادة عدد الشركاء 3. ( يستثنى م أحكام البند2 .) م ه المادة الشركاء ال ي يثبت عدم علمهم بتلك الزيادة أو اعتراضهم علي ا 23 مرسوم ب قانون اتحادي لسنة2021 بشأن الشركات التجارية ( المادة76 ) رأس مال الشركة 1. يكون للشركة رأس مال كافٍّ لتحقيق الغرض م تأس سها ويتكون م حصص متساوية القيمة، ويجوز لمجلس الوزراء بناء على اقتراح م الوزير بالتنسيق مع السلطات المختصة أن يصدر قرارا يل حدد فيه حدا أدنى لرأس مال الشركة. 2. تكون الحصص نقدية وعينية أو إحداهما، ويتم الوفاء ب ا كالمة عند التأس س. 3. تلودع الحصص النقدية في أحد المصارف العاملة بالدولة، ولا يجوز للمصرف أدا ها إلا ملديري الشركة بعد تقديم .ما يلثبت قيد الشركة لدى السلطة المختصة، وفي حدود ما هو مقرر في عقد تعي نه 4. ( استةناء مما ورد في البند1) م ه المادة ، يجوز تصنيف حصص الشركاء إلى فئات مختلفة م حيث القيمة أو الحقوق في التصويت أو استرداد الحصة أو أولوية توزيع الأرباح أو التصفية أو غيرها م الحقوق والامتيازات أو القيود، وذلك وفقا ملا يلحدد عقد التأس س، على أن تلقيد في السجل التجاري فئة كل حصة وحقوقها وامتيازات ا .وأي قيود مفروضة علي ا ويلحدد مجلس الوزراء بناء على اقتراح الوزارة بالتنسيق مع السلطة المختصة الفئات وشروط كل فئة، والقواعد والإجراءات التي تلنظمها . ( المادة77 ) حصة الشري بالشركة غي قابلة للتج ئة تكون حصاااااة الشاااارياك غير قابلاة للتجزئاة، فاإذا امتلكها أشااااخاص متعاددون دون أن يلحادّ دوا م يلمثلهم في مواجهاة الشااركة، اعتلبر الشااخص ال ي ورد اساامه أوال في عقد التأساا س هو الممثل. ويجوز للشااركة أن تحدد مللاكي الحصااة وقت ا إلجراء ه ا الاختيار، على أن يكون م حقها بعد انقضا ء ه ا الوقت بيع الحصة لحساب مالكي ا، وفي ه الحالة يكون للشاركاء حق الأولوية في شاراك ا، وإذا اساتعمل حق الأولوية أك ر م شاريك قسامت الحصاص بي م بنسابة حصاة .كل م م في رأس المال ما لم يتفق على غير ذلك ( المادة78 ) تقييم ال صص العينية 1. .يجوز للشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة أن يقدموا مقابل حصصهم في الشركة حصصا عينية 2. يتم تقييم الحصص. العينية على نفقة مقدمي ا م خلال واحد أو أك ر م المقيمين، وإال علدّ التقييم باطال 3. للسلطة المختصة مناقشة تقرير التقييم والاعتراض عليه، وتعيين مقيم آخر إذا اقتم ى الأمر على نفقة مقدم الحصة العينية. 4. ( استةناء مما نص عليه في البند2 ) م ه المادة، يجوز للشركاء أن يتفقوا على قيمة الحصص العينية، ويلشترط في ه الحالة اعتماد السلطة المختصة له القيمة، ويكون مقدمها مسؤولا ق بل الغير ع صحة تقدير قيما ا في عقد الشركة، فإذا ثبت أن الحصص العينية قلدّ رت بأك ر م قيما ا الحقيقية وجب على مقدمها أن يؤدي الفرق .نقدا للشركة ( المادة79 ) التنازل ن حصة الشري بالشركة أو رهنها 1. يجوز ألي شااريك التنازل ع حصااته في الشااركة أو ره ا ألي م الشااركاء الآخري أو للغير، ويتم التنازل أو الره وفق ا لشروط عقد تأس س الشركة بمقتم ى محرر رسمي موثق وفق ا ألحكام ه ا المرسوم بقانون ولا يعتبر التنازل أو الره حجة تجا الشركة أو الغير إلا م تاريد قيد بالسجل التجاري .لدى السلطة المختصة 24 مرسوم ب قانون اتحادي لسنة2021 بشأن الشركات التجارية 2. . ال يجوز للشاااركة الامتناع ع قيد التنازل أو الره في الساااجل إلا إذا خالف ذلك التنازل أو الره ما نص عليه .عقد تأس س الشركة أو أحكام ه ا المرسوم بقانون ( المادة80 ) إجرا ات التنازل ن حصة الشري بالشركة 1. إذا رغب أحد الشااركاء في التنازل ع حصااته لشااخص م غير الشااركاء في الشااركة–بعوض أو بغير عوض- وجب عليه أن يخطر باقي الشاااركاء ع طريق مدير الشاااركة بالمتنازل إليه أو المشاااتري وبشاااروط التنازل أو البيع، وعلى .المدير أن يخطر الشركاء بمجرد وصول الإخطار إليه 2. ( يجوز لكل شااريك أن يطلب اسااترداد الحصااة الواردة بالبند1 ( ) م ه المادة خلال30 ) ثالثين يوم ا م إخطار المدير بالثم ال ي يتفق عليه، وفي حالة الاختالف على القيمة، تقدر الحصاااة م خلال واحد أو أك ر م الخبراء ذوي الخبرة الفنية والمالية بموضاوع الحصاة تختار السال طة المختصاة بناء على طلب يقدمه طالب الاساترداد وعلى .نفقته 3. إذا اساتعمل حق الاساترداد أك ر م شاريك قسامت الحصاص أو الحصاة المباعة بي م بنسابة حصاة كل م م في ( رأس المال مع مراعاة أحكام المادة76 .) م ه ا المرسوم بقانون 4. ( إذا انقضاااات المدة المشاااار إلي ا في البند2 ) م ه المادة دون أن يسااااتعمل أحد الشااااركاء حق الاسااااترداد، كان .الشريك حراا في التصرف في حصته ( المادة81 ) التنفيذ لى حصة الشري بالشركة إذا باشار دائ أحد الشاركاء إجراءات التنفي على ناتج حصاة مدينه، جاز له أن يتفق مع المدي والشاركة على طريقة البيع وشااااروطاه وإال وجاب عرض الحصاااااة للبيع في المزاد العلني، بناء على طلاب يقادم إلى المحكماة المختصاااااة، ويجوز لشااريك أو أك ر اسااترداد الحصااة المباعة بنفس الشااروط ا لتي رساا ب ا المزاد خلال خمسااة عشاار يوم ا م تاريد رسااو .المزاد، وتطبق ه الأحكام في حالة إفلاس الشريك ( المادة82 ) مس ولية الشري ن أي أرباح أو منفعة للشركة يلساأل الشاريك في الشاركة ذات المساؤولية المحدودة تجا الشاركة ع أيّ ممتلكات لها يحوزها بصافة ائتمانية أو أرباح أو منفعة يتحصال علي ا م خلال أعمال الشاركة أو نشاطات ا، أو م خلال اساتعماله ملمتلكات الشاركة أو اسامها أو .علاقات ا التجارية 25 مرسوم ب قانون اتحادي لسنة2021 بشأن الشركات التجارية الفصل الثاني إدارة الشركة ( المادة83 ) مدرا الشركة 1. يتولى إدارة الشااركة ذات المسااؤولية المحدودة مدير أو أك ر وفق ا ملا يقرر الشااركاء في عقد التأساا س، ويتم اختيار هؤالء المديري م بين الشااركاء أو م غيرهم، وإذا لم يعين المديرون في عقد تأساا س الشااركة أو في عقد مسااتقل عينا م الجمعياة العمومياة للشااااركاء، وإذا تعادد المادي رون فاإناه يكون للشااااركاء أن يعيّنوا مجلس ماديري ، ويلخول .المجلس بالصالحيات والوظائف المب نة في عقد التأس س 2. ما لم يقيد عقد تعيين مدير الشاااركة أو عقد تأسااا ساااها أو نظامها الداخلي الصاااالحيات الممنوحة للمدير، فإنه يكون مخوال بمباشاارة الصاالحيات الكاملة في إدارة الشااركة وتعتبر تصاارفاته ملزمة لها بشاارط أن تكون مشاافوعة .ببيان الصفة التي يتعامل ب ا ( المادة84 ) مس ولية المدرا بالشركة 1. يلسااأل كل مدير في الشااركة ذات المسااؤولية المحدودة تجا الشااركة والشااركاء والغير ع أية أعمال غش يقوم ب ا كما يلتزم بتعوي الشااركة ع أية خساائر أو مصااريف تتكبدها بساابب يرجع إلى سااوء اسااتخدام الصاالحية أو مخالفة أحكام أي قانون ناف أو عقد تأسا س الشاركة أو عقد تعي نه أو خطأ جسايم م جانب المدير ويبطل أي .نص في عقد التأس س أو في عقد تعيين المدير يتعارض مع أحكام ه ا البند 2. مع مراعاة أحكام الشااركة ذات المسااؤولية المحدودة وفق ا له ا المرسااوم بقانون، تسااري على مديري الشااركات ذات .المسؤولية المحدودة الأحكام الخاصة بأعضاء مجلس الإدارة في شركات المساهمة الواردة في ه ا المرسوم بقانون ( المادة85 ) خلو منصب المدير بالشركة 1. ما لم ينص عقد تأس س الشركة أو عقد التعيين على خالف ذلك، يعزل المدير بقرار م الجمعية العمومية سواء كان المدير شريكا أو غير شريك، كما يجوز للمحكمة عزل المدير بناء على طلب شريك أو أك ر في الشركة إذا رأت المحكمة سببا مشروعا يل برر العزل. 2. للمدير أن يتقدم باستقالة مكتوبة إلى الجمعية العمومية على أن يخطر السلطة المختصة بنسخة م ا، وعلى ( الجمعية العمومية أن تبت في استقالته خلال30 ( ثالثين يوما م تاريد تقديمها، وإال اعتبرت استقالته ناف ة بعد انا اء ه المدة، وذلك ما لم ينص في عقد تأس س الشركة أو عقد تعي نه على خالف ذلك. 3. ( على الشركة إخطار السلطة المختصة بانا اء مدة عقد تعيين المدير خلال مدة أقصاها30 ) ثالثين يوما م تاريد انا اء مدة عقد التعيين، دون تجديد ، ويجب علي ا تعيين م يحل محله خلال تلك الفترة. 4. إذا انا ت مدة عضوية مجلس المديري للشركة، ولم يتم إعادة تشكيل مجلس المديري ، يستمر مجلس المديري ( في تسيير أعمال الشركة وذلك ملدة ال تزيد على6 ) ستة أشهر م تاريد انا اء المدد المشار إلي ا، وعلى الجمعية ( العمومية فور انا اء فترة الا6) ستة أشهر، تشكيل مجلس المديري وإال جاز للسلطة المختصة بالتنسيق مع الجهات المعنية بالنشاط-إن وجدت- بعد انا اء تلك المدة، تعيين مدير أو مجلس للمديري م الشركاء أو م غيرهم، ملدة ال تجاوز سنة يتم خاللها الدعوة لجمعية عمومية النتخاب أعضاء مجلس المديري . 26 مرسوم ب قانون اتحادي لسنة2021 بشأن الشركات التجارية ا( ملادة86 ) قيام المدير بالشركة بع ل منافس ال يجوز للمادير بغير موافقاة الجمعياة العمومياة للشااااركة أن يتولى الإدارة في شااااركة أخرى منافسااااة أو ذات أغراض مماثلة أو أن يقوم لحسابه أو لحساب الغير بصفقات في تجارة منافسة أو مماثلة لتجارة الشركة، ويترتب على مخالفة . ذلك جواز عزل المدير وإلزامه بالتعوي ( المادة87 ) مس ولية إ داد ال سابات يتولى مدير الشااركة إعداد الميزانية الساانوية وحساااب الأرباح والخسااائر، كما يقوم بإعداد تقرير ساانوي ع نشاااط الشاركة ووضاعها المالي ويقدم اقتراحه بشاأن توزيع الأرباح للجمعية العمومية، وذلك خلال ثالثة أشاهر م تاريد انا اء .السنة المالية ( المادة88 ) تعيين مجلس الرقابة 1. ( إذا زاد عدد الشاركاء على15 ) خمساة عشار شاريك ا، وجب علي م أن يعهدوا بالرقابة إلى مجلس مكون م ثالثة م ( الشااركاء على الأقل، ويتم تعيي م ملدة3 ) ثالث ساانوات تبدأ م تاريد صاادور قرار التعيين، وللجمعية العمومية أن تعيد تعيي م بعد انا اء ه المدة أو تعيّن غيرهم.م الشركاء كما يجوز لها عزلهم في أي وقت لسبب مقبول 2. .ال يكون للمديري م غير الشركاء صوت في انتخاب أعضاء مجلس الرقابة أو عزلهم ( المادة89 ) صلاحيات مجلس الرقابة لمجلس الرقابة أن يفحص دفاتر الشااااركة ووثائقها، وأن يطالب المديري في أي وقت بتقديم تقرير ع إدارت م ويراقب ه ا المجلس الميزانية والتقرير السانوي وتوزيع الأرباح ويقدم تقرير في ه ا الشاأن إلى الجمعية العمومية للشاركاء قبل .تاريد انعقادها بخمسة أيام على الأقل ( المادة90 ) مس ولية أ ضا مجلس الرقابة ال يسااأل أعضااء مجلس الرقابة ع أعمال المديري إلا إذا علموا بما وقع في ا م أخطاء وأغفلوا ذكر ه الأخطاء في .تقريرهم المقدم للجمعية العمومية للشركاء ( المادة91 ) حقو الشركا غي المديرين يكون للشاركاء غير المديري في الشاركة ذات المساؤولية المحدودة التي ال يوجد ب ا مجلس رقابة، جميع الحقوق المرتبطة . بوصف الشريك الواردة ب ا المرسوم بقانون أو بعقد التأس س وكل اتفاق على غير ذلك يعتبر باطال 27 مرسوم ب قانون اتحادي لسنة2021 بشأن الشركات التجارية الفصل الثالث ال عية الع ومية ( المادة92 ) تش يل ال عية الع ومية وانعقادها 1. للشااركة ذات المسااؤولية المحدودة جمعية عمومية تتكون م جميع الشااركاء، وتنعقد بدعوة م المدير أو مجلس المديري مرة واحدة على الأقل في الساانة وذلك خلال الأشااهر الأربعة التي تلي ت اية الساانة المالية، ويكون انعقادها .في الزمان والمكان المعينين في خطاب الدعوة للاجتماع 2. يجاب على المادير أو المخول م الماديري دعوة الجمعياة العمومياة للانعقاد إذا طلاب ذلاك شاااارياك أو أك ر يملكون ( 10 .) م حصص رأسمال الشركة على الأقل% ا( ملادة93 ) إ الن الد وة الجت اع ال عية الع ومية 1. ( باستةناء الجمعية العمومية المؤجلة لعدم اكتمال النصاب وفق ا لحكم المادة96 ) م ه ا المرسوم بقانون، يكون توجيه الدعوة النعقاد الجمعية العمومية وفق ا للضاااوابط والشاااروط التي يصااادر ب ا قرار م الوزير ب ا الشاااأن :وذلك مع ملراعاة ما يأتي أ. ( أن يتم الإعلان ع دعوة الجمعية العمومية قبل الموعد المحدد للاجتماع بمدة ال تقل ع21 ) واحد .وعشري يوم ا ب. .أن يكون إعلان الدعوة للاجتماع وفق ا لطريقة الإعلان التي يصدر ب ا قرار م الوزير ج. .إخطار الشركاء بكتب مسجلة أو م خلال وسائل التقنية الحديثة التي ينص علي ا عقد التأس س للشركة د. .إخطار السلطة المختصة بنسخة م أوراق الدعوة الجتماع الجمعية العمومية قبل الإعلان 2. يجب أن يشااتمل إعلان الدعوة على جدول الأعمال ومكان وتاريد وموعد الاجتماع الأول، والاجتماع الثاني في حال عدم اكتمال النصاب القانوني ل احة الاجتماع الأول، وبيان صاحب الحق في حضاور اجتماع الجمعية العمومية وجواز أن ين اب عناه م يختار م الشااااركاء م غير الشااااركاء الماد يري أو م شااااخص م الغير بموجاب توكيال خاص ثابات بالكتاباة وأحقيتاه في مناقشاااااة الموضااااوعات المادرجاة في جادول أعمال الجمعياة العمومياة وتوجياه الأسااائلة إلى المدير أو مجلس المديري ومدقق الحسااابات والنصاااب القانوني المطلوب ل اااحة كل م اجتماعات الجمعية العمومية والقرارات الصاد.رة في ا 3. يجوز عقد اجتماعات الجمعية العمومية واشاتراك الشاريك في مداوالت ا والتصاويت على قرارات ا بواساطة وسائل .التقنية الحديثة للحضور ع بعد، وفق ا للضوابط التي يضعها الوزير ب ا الشأن ( المادة94 ) اختصاصات ال عية الع ومية السنوية تختص الجمعية العمومية للشركة ذات المسؤولية المحدودة في اجتماعها السنوي بالنظر واتخاذ قرار بشأن المسائل :الآتية 1. تقرير المديري ع نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة المالية المنا ية وتقرير مدقق الحسابات وتقرير مجلس .الرقابة 2. .الميزانية العمومية وحساب الأرباح والخسائر والتصديق علي ما 3. .الأرباح التي توزع على الشركاء 4. .تعيين المديري وتحديد مكافآت م 28 مرسوم ب قانون اتحادي لسنة2021 بشأن الشركات التجارية 5. .)تعيين أعضاء مجلس المديري (إن وجد 6. .)تعيين أعضاء مجلس الرقابة (إن وجد 7. تعيين أعضاء لجنة الرقابة الشرعية الداخلية والمراقب الشر ي إذا كانت الشركة تمارس نشاطها وفق ا ألحكام .الشريعة الإسلامية 8. .تعيين مدقق الحسابات أو أك ر وتحديد مكافآت م 9. .المسائل الأخرى التي تدخل في اختصاصها بموجب أحكام ه ا المرسوم بقانون أو أحكام عقد التأس س ( المادة95 ) حضور اجت اع ال عية الع ومية لكل شاريك حق حضاور اجتماعات الجمعية العمومية مهما كان عدد الحصاص التي يملكها وله أن ين ب عنه بتفوي خاص شاااخصااا ا آخر م غير المديري لتمثيل الشاااريك في الجمعية العمومية، ويكون لكل شاااريك عدد م الأصاااوات .بقدر عدد ما يملكه أو يمثله م حصص ( المادة96 ) النصاب القانوني النعقاد ال عية الع ومية والتصويت لى قراراتها 1. ما لم يحدد عقد تأس س الشركة بنسبة أكبر، يتحقق النصاب القانوني ل حة انعقاد اجتماع الجمعية العمومية ( بحضور شركاء يملكون ما ال يقل ع نسبة50 ( ) م حصص رأسمال الشركة، وذلك مع مراعاة نص المادة% 95 ) .م ه ا المرسوم بقانون 2. ( إذا لم يتوفر النصاب القانوني في الاجتماع الأول على النحو المبين في البند1 ) م ه المادة، وجب دعوة الجمعية ( العمومية إلى اجتماع ثانٍّ يعقد بعد مم ي مدة ال تقل ع5 ( ) خمسة أيام ولا يتجاوز15 ) خمسة عشر يوم ا م تاريد الاجتماع الأول ويلعتبر الاجتماع الثاني صح . يح ا أياا كان عدد الحاضري 3. مع مراعاة أحكام ه ا المرسوم بقانون، ال تكون قرارات الجمعية العمومية صحيحة إلا إذا صدرت بأغلبية .الحصص الممثلة بالاجتماع ما لم ينص عقد التأس س على أغلبية أكبر ( المادة97 ) إدراج بند لى جدول أ ال ال عية الع ومية ال يجوز للجمعية العمومية أن تتداول في غير المسائل الواردة في جدول الأعمال إلا إذا تبين أثناء الاجتماع وقا ع خطرة تقتماااا ي المداولة في ا وإذا طلب أحد الشااااركاء في بداية الاجتماع إدراج مسااااألة معينة على جدول الأعمال وجب على المديري إجابة الطلب وإال كان م حق الشري.ك أن يحتكم إلى الجمعية العمومية ( المادة98 ) مناقشة موضو ات جدول أ ال ال عية الع ومية لكل شاريك حق مناقشاة الموضاوعات المدرجة في جدول الأعمال، ويكون المديرون ملزمين بالإجابة على أسائلة الشاركاء بالقدر ال ي ال يعرض مصالح الشاركة للضارر فإذا رأى أحد الشاركاء أن الرد على ساؤاله غير كافٍّ احتكم إلى الجمعية .العمومية وكان قرارها واجب النفاذ 29 مرسوم ب قانون اتحادي لسنة2021 بشأن الشركات التجارية ( المادة99 ) التصويت لى إبرا مة المدير الشري .ال يجوز للمدير الشريك الاشتراك في التصويت على القرارات الخاصة بإبراء ذمته م المسؤولية ع الإدارة ( المادة100 ) س ل اجت ا ات ال عية الع ومية يحرر محضاار بخالصااة وافية ملناقشاات الجمعية العمومية، وتلدوّن محاضاارها وقرارات ا في سااجل خاص يودع في مقر الشااااركاة ويكون ألي م الشااااركاء الاطلاع علياه بنفساااااه أو بوكيال عناه، كما يكون لاه الاطلاع على الميزانياة العمومياة .وحساب الأرباح والخسائر والتقرير السنوي ( المادة101 ) تعديل قد التأسيس وزيادة أو تخفيض رأس المال 1. ( باساتةناء ما ورد في المادة85 ) م ه ا المرساوم بقانون ال يجوز تعديل عقد تأسا س الشاركة ولا زيادة رأسامالها أو تخفيضاااه إلا بموافقة عدد م الشاااركاء يمثلون ثالثة أرباع الحصاااص الممثلة في اجتماع الجمعية العمومية على الأقل، وتكون نساابة الزيادة أو التخفي وفق ا لنساابة حصااص الشااركاء في الشااركة، وفي جميع الأحوال ال يجوز .زيادة التزامات الشركاء إلا بموافقا م جميع ا 2. إذا كانت الزيادة في رأس مال الشااركة ضاارورية إلنقاذ الشااركة م التصاافية أو لسااداد ديون مترتبة في ذما ا للغير وفق ا لتقرير المدير المالي للشااااركة أو م يقوم مقامه، ولا تملك الساااايولة الكافية لساااادادها ولم تتحقق النساااابة ( المنصااوص علي ا في البند1 ) م ه المادة، فيحق ألي شااريك اللجوء إلى القضااء للحصااول على حكم مساات جل بزيادة رأس المال بالقدر اللازم إلنقاذ الشااااركة أو سااااداد الديون، وفي حال تع ر أي شااااريك ع سااااداد التزاماته المترتبة على الزيادة، يحق ألي شاااريك آخر أن يسااادد عنه، ويحساااب له في ه الحالة عدد حصاااص في الشاااركة يعادل ما دفعه ع.نفسه وع ه ا الشريك ( المادة102 ) مدقق حسابات الشركة ،يكون للشااركة ذات المسااؤولية المحدودة تعيين مدقق حساابات أو أك ر، تعي م الجمعية العمومية للشااركاء كل ساانة ( وفيما عدا أحكام المادة246 ) م ه ا المرساااوم بقانون، تساااري في شاااأن مدقق حساااابات الشاااركة ذات المساااؤولية المحدودة الأحكام الخاصااااة بمدققي الحساااابات في الشااااركات المسااااه" مة العامة، وتحل السدددلتة ا تصدددة " محل "ال ي ة." في كل موضع وردت فيه ( المادة103 ) الاحتياطي القانوني ( يجب على الشاركة ذات المساؤولية المحدودة أن تخصاص كل سانة5 ،) م أرباحها الصافية لتكوي احتياطي قانوني% .ويجوز أن يقرر الشركاء وقف ه ا التخصيص إذا بلل الاحتياطي نصف رأس المال 30 مرسوم ب قانون اتحادي لسنة2021 بشأن الشركات التجارية ( المادة104 ) سريان أحكام الشركات المساه ة 1. فيما لم يرد به نص خاص في ه ا المرساوم بقانون، تساري على الشاركة ذات المساؤولية المحدودة الأحكام المتعلقة بالشركات المساهمة التي تتفق وطبيعا ا، وتحل السلطة المختصة محل الهيئة .في كل موضع وردت فيه 2. يصادر مجلس الوزراء بناء على اقتراح الوزير قرار ا يتضام الأحكام الواجب تطبيقها على الشاركات ذات المساؤولية المحدودة في الحالات التي ال تتفق في ا أحكام الشاركة المسااهمة وطبيعة الشاركة ذات المساؤولية المحدودة وبما ال يخاالف أو يتعاارض مع أحكاام ها ا المرسااااوم بقاانون، ع لى أن يحادد القرار المقصااااود بااألطراف ذات العالقاة .والصفقات بالنسبة للشركات ذات المسؤولية المحدودة الباب الرابع الشركات المساه ة العامة الفصل الأول تعريف الشركة المساه ة العامة وتأسيس ا ( المادة105 ) تعريف الشركة شركة المساهمة العامة هي الشركة التي يلقسم رأسمالها إلى أسهم متساوية القيمة، وتكون قابلة للتداول ويكتتب المؤسسون بجزءٍّ م ه الأسهم ب نما يلطرح باقي الأسهم على الجمهور في اكتتاب عام، ولا يسأل المساهم في ا إلا بقدر حصته في رأس الما .ل يصدر مجلس الوزراء بناء على عرض الهيئة قرار ا بالحد الأدنى والأقص ى للنسبة التي يتعين أن يكتتب ب ا المؤسسون. ( المادة106 ) اسم الشركة يكون لكل شركة مساهمة عامة اسم تجاري، ولا يجوز أن يكون اسم ا لشخص طبيعي إلا إذا كان غرض الشركة ،استثمار براءة اختراع مسجلة باسم ه ا الشخص أو إذا تملكت الشركة اسم ا تجارياا أو حصلت على حق استغالله وفي جميع الأحوال، يجب أن يضاف إلى اسم الشركة عبارة "شركة مسا ."همة عامة ( المادة107 ) دد الم سسين 1. .يجوز لخمسة أشخاص أو أك ر تأس س شركة مساهمة عامة 2. يجوز للحكوماة الاتحادياة أو للحكوماة المحلياة وأياة شااااركاة أو جهاة مملوكاة بالكامال م قبال أيٍّّ م ما أن تكون مسااهم ا في شااركة مسااهمة عامة أو أن تؤسااس بمفردها شااركة مسااهمة عامة كما يجوز لها أن تشاارك معها في ( تقديم رأس المال عدد ا أقل مما نلص عليه في البند1) م ه الما.دة 3. ( يستثنى م الحد الأدنى الم كور بالبند1 .) م ه المادة تحول أي شركة إلى شركة مساهمة عامة 31 مرسوم ب قانون اتحادي لسنة2021 بشأن الشركات التجارية المادة( 108 ) مدة الشركة تكون مدة الشركة محددة بعقد التأس س ونظامها الأساس ي، ويجوز بقرار خاص تمديد ه المدة أو تقصيرها إذا .اقتم ى غرض الشركة ذلك ( المادة109 ) الم سس 1. المؤسس هو كل م وقع عقد تأس س الشركة ويمتلك نسبة م رأس مالها نقد ا أو قدم حصص ا عينية عند .تأس سها مع اللاتزام بأحكام ه ا المرسوم بقانون 2. يلتزم المؤسس بأية أضرار قد تص ب الشركة أو الغير نتيجة مخالفة قواعد وإجراءات التأس س، ويكون المؤسسون مسؤولين بالتضام عما التزموا به، ويعتبر م فوض ع غير في تأس س الشركة مسؤولا شخصياا إذا لم يبين . اسم م التزم عنه أو إذا اتضح بطالن سند التفوي ( المادة110 ) قد تأسيس الشركة ونظام ا الأساس ي 1. :يحرر المؤسسون فيما بي م عقد تأس س الشركة ونظامها الأساس ي، مشتمال على البيانات الآتية أ. .اسم الشركة ومركزها الرئ س ي ب. .الغرض ال ي أنشئت م أجله الشركة ج. الاسم الكامل لكل مؤسس وجنس ته .وتاريد ميالد وموطنه وعنوانه د. مقدار رأس مال الشركة وعدد الأسهم التي ينقسم إلي ا رأس المال والقيمة الاسمية لكل سهم، والمقدار المدفوع .م قيمة كل سهم ه. .تعهد المؤسسين بالسعي إلتمام إجراءات التأس س و. بيان تقريبي ملقدار المصروفات والأجور والتكاليف المتوقع إنفاقها في عمليات التأس س والتي تلتزم الشركة .بأداك ا بسبب تأس سها ز. بيان ع الحصص العينية واسم مقدمها وقيما ا المبدئية والشروط الخاصة بتقديمها وحقوق الره والامتياز .المرتبة على ه الحصة إن وجدت 2. يجب أن يكون كل م عقد التأس س والنظام الأساس ي للشركة مطابق ا له ا المرسوم بقانون والقرارات التي تصدر ،نفاذ ا له وأن يتضم الأحكام والاختصاصات وصلاحيات مجلس الإدارة والجمعية العمومية للشركة وتصدر الهيئة نموذج عقد التأس س والنظام الأساس ي للشركة، وتلتزم الشرك.ات ب ا النموذج ( المادة111 ) ال زام المساه ين بالنظام الأساس ي 1. مع مراعاة أحكام ه ا المرساوم بقانون، يعتبر النظام الأساسا ي للشاركة بعد قيدها بالساجل التجاري لدى السالطة .المختصة ملزم ا لكافة مساهمي ا 2. يلعتبر أي مبلل مساتحق الأداء م أحد المساهمين للشاركة بموجب أحكام النظام الأساسا ي دين ا مساتحقا ا في ذمته .للشركة 32 مرسوم ب قانون اتحادي لسنة2021 بشأن الشركات التجارية ( المادة112 ) ل نة الم سسين 1. يختار المؤسااسااون لجنة م بي م ال يقل عدد أعضااك ا ع ثالثة تساامى "لجنة المؤسااسااين" تتولى اتخاذ إجراءات تأسااا س الشاااركة، وتكون مساااؤولة ع صاااحة ودقة واكتمال كافة المساااتندات والدراسااات والتقارير المقدمة إلى .الجهات المعنية 2. يجوز للجناة المؤسااااسااااين تفوي أحاد أعضاااااك ا أو شااااخص م الغير في متابعاة وإنجاز إجراءات التاأساااا س لدى الهيئة والسلطة المختصة وفق الضوابط التي تضعها الهيئة .في ه ا الشأن 3. .يجب أن تعين لجنة المؤسسين مستشار ا مالياا ومستشار ا قانونياا ومدقق حسابات للاكتتاب ( المادة113 ) إجرا ات التأسيس لدى السلتة ا تصة 1. تقوم لجنة المؤسااسااين بتقديم طلب التأساا س إلى الساالطة المختصااة مشاافوع ا بعقد تأساا س الشااركة ونظامها الأساسا ي والجدوى الاقتصادية للمشاروع ال ي ساتقيمه الشاركة والجدول الزمني المقترح لتنفي وأية مساتندات .أخرى تطلا ا السلطة المختصة 2. تقوم السلطة المختصة بالنظر في طلب التأس س، وإخطار الهيئة .بطلب التأس س والمستندات المرفقة به ( المادة114 ) إجرا ات التأسيس لدى ال ي ة 1. تقوم الهيئة بمراجعة عقد تأساا س الشااركة ونظامها الأساااساا ي والجدوى الاقتصااادية للمشااروع ال ي سااتقيمه الشااركة والجدول الزمني المقترح لتنفي ونشاارة الاكتتاب وأية موافقات م الجهات المختصااة والمتعلقة بالطلب وفق ا للمتطلبات المعمول ب ا لدى .الهيئة 2. تقوم الهيئة ( بإخطار لجنة المؤساساين بمالحظات ا على طلب التأسا س ومساتنداته خلال10 ) عشارة أيام عمل م تاريد تقاديم الطلاب مسااااتوفيا ا أو م تاريد تقاديم المقيم المعين م قبال الهيئاة تقرير ال ا ي بتقييم الحصااااص العينياة إن وجادت، وعلى لجناة المؤسااااسااااين اسااااتكمال النقص أو إجراء التعاديالت التي تراها الهيئاة ضاااارورياة ( الستكمال طلب التأس س خلال15 ) خمسة عشر يوم عمل م تاريد الإخطار، وإالّ جاز للهيئة اعتبار ذلك تنازال .ع طلب التأس س 3. تقوم الهيئة ( بإرساال نسااخة م الطلب ومسااتنداته إلى الساالطة المختصااة خلال10 ) عشاارة أيام عمل م تاريد اساتيفاء الطلب للنظر فيه ثم تجتمع اللجنة المشاتركة بين الهيئة والسالطة المختصاة والمشاكلة بموجب قرار صادر ع ( الهيئاة، خلال10 ) عشاااارة أيام عمال م تاريد إرسااااال الطلاب إلى ّالساااالطاة المختصاااااة، وفي حال وجود أي ملاحظات للسالطة المختصاة تقوم الهيئة بإخطار لجنة المؤساساين ب ا ويتم اساتكمال النقص أو إجراء التعديالت ( التي تراها السلطة المختصة الستكمال طلب التأس س خلال10 ) عشرة أيام عمل م تاريد إبلاغ لجنة المؤسسين وإال جااز للهيئاة اعتباار ذلا ك تناازال ع طلاب التاأساااا س، وتقوم الهيئاة بالاتاأكاد م اسااااتيفااء الطلاب وجميع .المستندات والمالحظات وترسل النسخة المعدلة إلى السلطة المختصة 4. ( إذا رفضاات اللجنة المشااتركة طلب التأساا س أو انقضاات المدة المشااار إلي ا بالبند3 ّ) م ه المادة دون أن تبت ( فيه، جاز للجنة المؤسااسااين الطع أمام المحكمة الاتحادية المختصااة في قرار الرف خلال30 ) ثالثين يوم ا م تاريد إخطارها بقرار الرف ، أو م تاريد فوات تلك المدة .في حال عدم صدور قرار بالموافقة على تأس س الشركة 33 مرسوم ب قانون اتحادي لسنة2021 بشأن الشركات التجارية ( المادة115 ) توثيق قد التأسيس على لجنة المؤسااسااين توثيق عقد التأساا س وفق ا ألحكام ه ا المرسااوم بقانون وموافاة الهيئة بنسااخة منه ونسااخة م قرار السالطة المختصاة المبد ي بالموافقة على الترخيص وشاهادة صادرة ع أحد المصارف المرخص لها في الدولة تلؤكد وفاء المؤسسين بالمبالل المستحقة علي م قبل موافقة الهيئة .على إعلان نشرة الاكتتاب ( المادة116 ) تعديل البيانات ف طلب التأسيس ال يجوز تعاديال أياة بيانات في طلاب تاأساااا س الشااااركاة بعاد تقاديماه للساااالطاة المختصاااااة خلال أياة مرحلاة م مراحال التأسااا س ساااواء في رأسااامال الشاااركة أو أغراضاااها أو أساااماء المؤساااساااين في ا أو غيرها م البيانات الموجودة بطلب التأس س، وفي حال حدوث ذلك يحال الأمر إلى السلطة المختصة التخاذ .ما ترا مناسب ا ( المادة117 ) مساه ة الم سسين ف رأس مال الشركة 1. على المؤساساين أن يكتتبوا بأساهم م رأس مال الشاركة المصادر في حدود النسابة المحددة في نشارة الاكتتاب وذلك قبل الدعوة للاكتتاب العام في باقي أسهم الشركة، مع مراعاة متطلبات الهيئة .في ه ا الشأن 2. .ال يجوز للمؤسسين الاكتتاب في الأسهم المطروحة للاكتتاب العام ( المادة118 ) تقييم ال صص العينية 1. .يجوز ملؤسس ي الشركة أن يقدموا مقابل أسهمهم في الشركة حصصا عينية، ويكون تقييمها على نفقة مقدمي ا 2. .تتولى الهيئة تحديد معايير واشتراطات تقييم الحصص العينية واعتماد الملقيّمين 3. للمقيم الاطلاع على أية معلومات أو مستندات يرى أت ا ضرورية لتمكينه م القيام بالتقييم المطلوب وإعداد تقرير التقييم بكفاءة، ويتعين على لجنة المؤسسين أو مجلس الإدارة، بحسب الأحوال، اتخاذ الإجراءات اللازمة لتزويد بما يطلب م معلومات ووثائق ومستندات خلال أقرب.وقت ممك م تاريد ذلك الطلب 4. تكون مسؤولية لجنة المؤسسين ومجلس الإدارة، إن وجد، مسؤولية كالمة ع دقة وكفاية واكتمال البيانات .والمعلومات، ويجب على المقيم ب ل عناية الشخص الحريص في أدائه ملهامه 5. للهيئة مناقشة تقرير التقييم والاعتراض عليه، ويجوز لها تعيين مقيم آخر إذا اقت م ى الأمر، على نفقة الشركة تحت التأس س أو الشركة بحسب الأحوال . 6. يجوز أن تكون الحصة أو الحصص العينية المقدمة م الشخص العام امتيازا أو حقا في استعمال بع الأموال .العامة ( المادة119 ) تقييم ال صص العينية اللاحق يخضاع تقييم الحصاص العينية اللاحق ملرحلة تأسا س الشاركة ل ات أحكام التقييم المنصاوص علي ا في ه ا المرساوم .بقانون 34 مرسوم ب قانون اتحادي لسنة2021 بشأن الشركات التجارية ( المادة120 ) المبالغة ف تقييم ال صص العينية 1. :إذا ثبت للهيئة وجود أي مبالغة أو إهمال في تقييم الحصص العينية م قبل المقيم جاز لها اتخاذ ما يلي أ. منع المقيم م مزاولة نشاط التقييم لدى الهيئة .ملدة ال تقل ع سنتين ب. منع المقيم م مزاولة نشاط التقييم لدى الهيئة .بصفة ت ائية في حال تكرار المخالفة 2. للمقيم التظلم م قرار الهيئة أمام رئ س مجلس إدارة الهيئة ( خلال15 ) خمسة عشر يوم عمل م تاريد إخطار ( باأحاد القراري الواردي في البناد1) م ها المادة، فاإذا رف رئ س مجلس إدارة الهيئاة التظلم أو لم يبات فياه ( خلال15) خمساة عشار يوم عمل م تاريد تقديمه جاز للمقي( م الطع أمام المحكمة المختصاة وذلك خلال30 ) .ثالثين يوم ا م تاريد رف التظلم أو فوات المدة التي يجب في ا الرد على التظلم بحسب الأحوال ( المادة121 ) الد وة للاكتتاب العام 1. يوقع على نشااارة الاكتتاب لجنة المؤساااساااين ومجلس الإدارة– إن وجد- ويكونون مساااؤولين ع صاااحة البيانات والمعلومات الواردة في تلك النشااارة، ويتعين على المساااتشااااري والأطراف المشااااركة في عملية الاكتتاب العام وم ينوب ع م ب ل عناية الشخص الحريص ويكون كل م م مسؤولا في أدا.ئه ملهامه 2. تكون الدعوة للاكتتاب العام بنشارة تعل في صاحيفتين محليتين يوميتين تصادر إحداهما باللغة العربية قبل بدء .الاكتتاب بخمسة أيام عمل على الأقل 3. يكون الاكتتاب في الأساااهم بمقتمااا ى طلب تحدد الهيئة بياناته، ويشاااتمل على وجه الخصاااوص بيانات ع اسااام الشااركة وغرضااها ورأس مالها وشااروط الاكتتاب واساام المكتتب وعنوانه بالدولة ومهنته وجنساا ته وعدد الأسااهم التي يريد الاكتتاب في ا وتعهد بقبول أحكام عقد تأس س الشركة ونظامها.الأساس ي ( المادة122 ) ال ات المرخص ل ا بتلقي الاكتتاب 1. يكون الاكتتاب لدى الجهة أو الجهات المرخص لها بالقيام ب لك في الدولة والتي تحددها لجنة المؤساساين في نشارة الاكتتاب، ويجوز أن يتم الاكتتاب إلكترونياا وفق ا ملا تحدد الهيئة .في ه ا الشأن 2. تحتفة الجهاة أو الجهات التي تم الاكتتاب لادي ا بالأموال المادفوعاة م المكتتبين والعوائاد الناجماة على مبالل الاكتتاب في الأسااااهم لحساااااب الشااااركاة تحات التاأساااا س ولا يجوز تسااااليمها لمجلس إدارة الشااااركاة إلا بعاد إصدار الهيئة لشهادة تأس س الشركة وقيدها بالسجل التجاري لدى السلطة .المختصة ( المادة123 ) متع د التغتية 1. ( دون الإخلال بأحكام المادة10 ) م ه ا المرسوم بقانون، يجوز أن يكون للشركة عند تأس سها أو عند زيادة رأسمالها متعهد تغطية أو أك ر توافق عليه الهيئة وفق ا للشروط والضوابط والإجراءات التي يصدر ب ا قرار م .الهيئة 2. يصدر مجلس إدارة الهيئة .قرار ا بضوابط وشروط مزاولة نشاط متعهد التغطية بالدولة 35 مرسوم ب قانون اتحادي لسنة2021 بشأن الشركات التجارية ( المادة124 ) ضوابط وإجرا ات الاكتتاب 1. ( يجب أن يظل باب الاكتتاب مفتوح ا للمدة المحددة في النشرة على أال تزيد على30 .) ثالثين يوم عمل 2. إذا لم يتم تغطية الاكتتاب بالكامل في الأسااااهم المطروحة خلال المدة المحددة له جاز للجنة المؤسااااسااااين التقدم .للهيئة للموافقة على تمديد فترة الاكتتاب ملدة إضافية ال تزيد على المدة المحددة بالنشرة 3. إذا انقضات المدة الإضافية دون أن تتم تغطية جميع الأساهم المطروحة للاكتتاب العام، جاز للمؤساساين تغطية ما تبقى م الأسهم مع مراعاة متطلبات الهيئة .في ه ا الشأن ا( ملادة125 ) توزيع الأس م لى الم تتبين إذا جاوز الاكتتاب عدد الأساهم المطروحة وجب أن توزع الأساهم على المكتتبين بنسابة ما اكتتبوا به أو على النحو ال ي تحدد نشرة الاكتتاب وتوافق عليه .الهيئة، ويجري التوزيع إلى أقرب سهم صحيح ( المادة126 ) تخصيص الأس م ورد المبالغ الفائضة :يجب على الجهات المرخص لها بتلقي الاكتتاب بعد غلق باب الاكتتاب اتخاذ ما يأتي 1 . ( تخصيص الأسهم للمكتتبين خلال مدة ال تجاوز5 .) خمسة أيام عمل م غلق باب الاكتتاب 2 . رد المبالل الفائضة التي دفعها المكتتبون والعوائد التي ترتبت علي ا والتي لم يتم تخصيص أسهم بشأت ا خلال مدة ال ( تجاوز5 .) خمسة أيام عمل م تاريد تخصيص الأسهم للمكتتبين ( المادة127 ) اكتتاب ج از الإمارات للاستث ار لجهاز الإمارات للاسااااتثمار الحق في الاكتتاب بأسااااهم أيّ شااااركة مسااااهمة عامة تؤسااااس في الدولة وتطرح أسااااهمها ( للاكتتاب العام، وذلك بما ال يجاوز5 ) م الأسهم المطروحة للاكتتاب العام على أن يتم سداد قيما ا قبل غلق باب% الاكتتاب، مع موافاة الهيئة .بما يفيد ذلك ( المادة128 ) الإ الن ن دم تأسيس الشركة إذا لم يتم تأس س الشركة تعل الهيئة :ذلك للجمهور ويترتب على ه ا الإعلان ما يأتي 1. استرداد المبالل التي دفعوها خلال عشرة أيام عمل م تاريد صدور الإعلان والعوائد التي ترتبت علي ا ويكون .المؤسسون مسؤولين بالتضام ع الوفاء ب ا فضال ع التعوي ع الاقتضاء 2. يتحمل المؤسسون المصروفات التي أنفقت في تأس س الشركة ويكونون مسؤولين بالتضام قبل الغير ع الأفعال .والتصرفات التي صدرت م م خلال فترة التأس س 36 مرسوم ب قانون اتحادي لسنة2021 بشأن الشركات التجارية ( المادة129 ) البنا السعري للورا المالية ( مع مراعاة أحكام المادتين117 ، 279 ،) م ه ا المرسوم بقانون للهيئة أن تصدر قرار ا ينظم آلية الاكتتاب على أساس البناء السااااعري للأوراق المالية وتلتزم الجهات الراغبة في اتباع ه ا الأساااالوب بالأحكام والإجراءات المنصااااوص علي ا في القرار ال ي تصدر الهيئة .ب ا الشأن ( المادة130 ) مصروفات التأسيس تتحمل الشاركة جميع المصاروفات التي أنفقا ا لجنة المؤساساين ألغراض تأسا س الشاركة وإصادار أوراقها المالية ويتم . عرض البيان التفصيلي لتلك المصروفات على الجمعية العمومية التأس سية للشركة ملناقشته وإقرار ( المادة131 ) ال عية الع ومية التأسيسية 1. يجب أن تتضااام نشااارة طرح أساااهم الشاااركة في اكتتاب عام دعوة المساااهمين لعقد اجتماع الجمعية العمومية التأساا سااية للشااركة وموافقة السااوق المالي على إدراج أسااهم الشااركة والتاريد المحدد لبدء التداول على أسااهم .الشركة بالسوق المالي 2. ما لم يحدد النظام الأسااساا ي للشااركة نساابة أكبر، يتحقق النصااب في اجتماع للجمعية العمومية التأساا سااية ( بحضاور مساهمين يملكون أو يمثلون بالوكالة ما ال يقل ع50 ،) م رأسامال الشاركة فإذا لم يتوافر النصاب% ألجّ ل الاجتماع لتنعقد الجمعية العمومية بعد مما ي فترة ال تقل ع (5 ( ) خمساة أيام ولا تجاوز15 ) خمساة عشار . يوم ا م تاريد الاجتماع الأول ويلعتبر الاجتماع المؤجل صحيح ا أياا كان عدد الحاضري 3. .يرأس الاجتماع م تنتخبه الجمعية العمومية التأس سية ل لك م بين المؤسسين 4. تصادر قرارات الجمعية العمومية التأسا ساية بأغلبية أصاوات المساهمين ال ي يملكون ما ال يقل ع ثالثة أرباع .الأسهم الممثلة في الاجتماع ( المادة132 ) اختصاصات ال عية الع ومية التأسيسية :تختص الجمعية العمومية التأس سية على وجه الخصوص بالنظر واتخاذ قرار في المسائل الآتية 1. .تقرير المؤسسين ع إجراءات تأس س الشركة والنفقات التي استلزما ا 2. .تصرفات المؤسسين المتعلقة بالشركة خلال فترة التأس س 3. .الموافقة على تأس س الشركة 4. .انتخاب أعضاء أول مجلس إدارة في حال عدم تعيي م م قبل المؤسسين 5. .تعيين مدققي الحسابات في حال عدم تعيي م م قبل المؤسسين 6. تعيين أعضاء لجنة الرقابة الشرعية الداخلية والمراقب الشر ي إذا كانت الشركة تمارس نشاطها وفق ا ألحكام .الشريعة الإسلامية في حال عدم تعيي م م قبل المؤسسين 37 مرسوم ب قانون اتحادي لسنة2021 بشأن الشركات التجارية ( المادة133 ) طلب إصدار ش ادة التأسيس ( يقوم مجلس إدارة الشركة خلال10 ) عشرة أيام عمل م تاريد انعقاد اجتماع الجمعية العمومية التأس سية بتقديم طلب إلى الهيئة :الستصدار شهادة بتأس س الشركة مرفق ا به ما يأتي 1. .تقرير م الجهة التي تولت تدقيق حسابات الاكتتاب 2. إقرار م لجنة المؤسسين بتمام الاكتتاب في رأس المال كامال وما دفعه المكتتبون م قيمة الأسهم وبيان بأسماك م .وجنسيات م وعدد الأسهم التي اكتتب ب ا كل م م 3. .شهادة مصرفية تؤكد إيداع المبلل الواجب الدفع م رأس مال الشركة 4. بيان بأسماء أعضاء مجلس إدارة الشركة وإقرار م م بأن عضويا م ال تتعارض وأحكام ه ا المرسوم بقانون .والقرارات الصادرة بموجبه 5. بيان بأسماء أعضاء لجنة الرقابة الشرعية الداخلية والمراقب الشر ي إذا كانت الشركة تباشر نشاطها وفق ا .ألحكام الشريعة الإسلامية 6. .محضر اجتماع الجمعية العمومية التأس سية 7. أية مستندات أخرى تطلا ا .الهيئة ( المادة134 ) إصدار ش ادة التأسيس تقوم الهيئة ( في حال اساتكمال المساتندات المشار إلي ا في المادة133 ) م ه ا المرساوم بقانون بإصادار شاهادة بتأسا س ( الشركة وذلك خلال5 .) خمسة أيام عمل م تاريد تقديم الطلب مكتمال م مجلس إدارة الشركة ( المادة135 ) قيد الشركة لدى السلتة ا تصة 1. ( يجب على مجلس إدارة الشاركة خلال10) عشارة أيام عمل م تاريد إصادار الهيئة شاهادة تأسا س الشاركة اتخاذ .إجراءات قيدها لدى السلطة المختصة 2. ت قوم السالطة المختصاة بقيد الشاركة في الساجل التجاري ( وإصادار رخصاة تجارية لها خلال5 ) خمساة أيام عمل م تاريد استيفاء المستندات وسداد الرسوم، وإخطار الهيئة .بنسخة م الرخصة التجارية ( المادة136 ) إختار المس ل ( يقوم رئ س مجلس إدارة الشاركة خلال5 ) خمساة أيام عمل م تاريد إصادار السالطة المختصاة للرخصاة التجارية لها بإخطار المسااجل بشااهادة التأساا س وعقد تأساا س الشااركة ونظامها الأساااساا ي والرخصااة التجارية لقيدها بسااجل الشركات ونشرها على نفقة الشركة وفق الضوابط التي يضعها الوزير ب. ا الشأن ( المادة137 ) إدراج أس م الشركة ف السو المال 1. ( يجب على مجلس إدارة الشاركة التي طرحت أساهم ا لها في اكتتاب عام خلال15 ) خمساة عشار يوم عمل م تاريد قيدها بالساجل التجاري لدى السالطة المختصاة إدراج أساهم الشاركة في أحد الأساواق المالية المرخصاة في الدولة وفق ا لقواعد ونظم الإدراج المتبعة لدى الهيئة والسوق المالي ا.ل ي س تم إدراج أسهمها فيه 38 مرسوم ب قانون اتحادي لسنة2021 بشأن الشركات التجارية 2. .على الشركات المدرجة بأحد الأسواق المالية بالدولة مراعاة التشريعات والأنظمة المعمول ب ا لدى السوق المالي ( المادة138 ) تصرفات الم سسين تنتقل إلى الشركة بمجرد قيدها بالسجل التجاري لدى السلطة المختصة آثار جميع التصرفات التي أجراها المؤسسون .لحساب ا قبل القيد، وتتحمل الشركة جميع المصروفات التي أنفقها المؤسسون في ه ا الشأن ( المادة139 ) تعديل قد الشركة أو نظام ا الأساس ي مع مراعاة أحكام ه ا المرساااوم بقانون، للشاااركة بعد موافقة الهيئة إصااادار قرار خاص بتعديل عقد تأسااا ساااها أو .نظامها الأساس ي، ويجب على الشركة تزويد السلطة المختصة بنسخة م ه ا القرار ( المادة140 ) الاطلاع لى البيانات والمعلومات 1. يجب على الشاركة توفير نساخة م عقد تأسا ساها ونظامها الأسااسا ي على موقع الشاركة اللإكتروني وأية وثائق أو معلومات أخرى تحددها .الهيئة 2. على الشاركة إرسال نساخة م عقد تأسا ساها ونظامها الأساسا ي ألي مساهم يتقدم بطلب ب ا الخصاوص وذلك .على نفقته ( المادة141 ) س ل المساه ين وس الت الشركة 1. على كل شركة الاحتفا بسجل ملساهمي ا وفق ا للضوابط التي تضعها .الهيئة 2. .للهيئة الحق في الاطلاع على سجل المساهمين ودفاتر وسجالت ووثائق الشركة ( المادة142 ) شرا أصول خلال السنة المالية الأولى إذا قامت الشاركة قبل اعتماد الجمعية العمومية لحسابات السانة المالية الأولى بشاراء أصاول أو شاركات أو مؤساسات ( بقيماة تزياد في مجموعها على20) م رأس مالها، وجاب على مجلس الإدارة إخطار% الهيئاة با لاك، وللهيئاة إخضاااااع تلك الأصول أو الشركات أو المؤسسات للتقييم وفق ا ألحكا.م ه ا المرسوم بقانون الفصل الثاني إدارة شركة المساه ة العامة ( المادة143 ) تش يل مجلس الإدارة 1. يتولى إدارة الشاااركة مجلس إدارة يحدد النظام الأساااسااا ي للشاااركة طريقة تكوينه وعدد أعضااائه حصااار ا ومدة العضااوية فيه على أن يكون عدد أعضااائه فردياا ال يقل ع ثالثة أعضاااء ولا يزيد على إحدى عشاار عضااو ا، وأال 39 مرسوم ب قانون اتحادي لسنة2021 بشأن الشركات التجارية تزياد مادة العضااااوياة فياه على ثالث ساااانوات ميالدياة تبادأ م تاريد الانتخاب أو التعيين، ويجوز إعادة انتخاب .العضو ألك ر م مرة 2. ينتخب مجلس الإدارة م بين أعضاائه بالتصاويت الساري رئ سا ا للمجلس ونائب ا للرئ س يحل محلّه عند غيابه أو قيام مانع لديه، ويجوز انتخاب عضاو منتدب للشاركة، ولا يجوز للعضاو المنتدب أن يكون رئ سا ا تنفي ياا أو مدير ا .عاماا لشركة أخرى 3. يجاب على مجلس الإدارة إخطار الهيئاة بقرارات انتخاب رئ س مجلس الإدارة ونائباه والعضااااو المنتادب كما يتعين موافقة المصرف المركزي .على تلك القرارات في حال الشركات المرخصة م قبله 4. .يجب أن يكون للشركة مقرر لمجلس الإدارة م غير أعضائه 5. يصاادر مجلس إدارة الهيئة قرار ا يحدد فيه الشااروط والضااوابط التي يتعين على الشااركات اللاتزام ب ا في تشااكيل مجالس إدارات ا والترشايح لعضاويا ا، ويصادر المصارف المركزي القرار اللازم ب ا الشاأن في حال الشاركات المرخصاة .م قبله ( المادة144 ) انتخاب أ ضا مجلس الإدارة 1. ( مع مراعاة أحكام المادة143 ) م ها ا المرسااااوم بقانون، تنتخاب الجمعياة العمومياة أعضااااااء مجلس الإدارة بالتصااويت السااري التراكمي، واسااتةناء م ذلك للمؤسااسااين أن يعينوا في النظام الأسااساا ي للشااركة أعضااء أول .مجلس إدارة 2. ويقصاد بالتصاويت التراكمي أن يكون لكل مساهم عدد م الأصاوات يساوي عدد الأساهم التي يملكها بحيث يقوم بالتصااويت ب ا ملرشااح واحد لعضااوية مجلس الإدارة أو توزيعها بين م يختارهم م المرشااحين، على أن ال يتجاوز عدد الأصوات التي يمنحها للمرشحين ال ي اختارهم عدد الأصوات.التي بحوزته 3. مع مراعاة أحكام ه ا المرساوم بقانون والنظام الأسااسا ي للشاركة، يجوز أن يكون أعضااء مجلس الإدارة م ذوي .الخبرة م غير المساهمين 4. على كل شاركة أن تحتفة بساجل ألعضاء ومقرر مجلس إدارت ا في مركزها الرئ سا ي، وتحدد الهيئة البيانات اللازم .توافرها في ه ا السجل 5. ( يجب أن يكون ساجل أعضاء ومقرر مجلس إدارة الشاركة الوارد بالبند3 ) م ه المادة متاح ا الطالع أي مساهم أو عضاو مجلس إدارة في الشاركة دون مقابل خلال ساعات العمل، وذلك مع مراعاة أية قيود معقولة قد تفرضاها .الشركة بموجب النظام الأساس ي ( المادة145 ) خلو مرك ضو مجلس الإدارة 1. ( إذا شغر مركز أحد أعضاء مجلس الإدارة كان للمجلس مع مراعاة أحكام المادة143 ) م ه ا المرسوم بقانون أن ( يلعيّن عضااااو ا في المركز الشاااااغر خلال مادة أقصاااااها30 ) ثالثين يوما ا على أن يلعرض ها ا التعيين على الجمعياة العمومية في أول اجتماعٍّ لها إلقرار تعي نه أو تعيين غير ، ويكمل العضاو الجديد مدة سالفه، وفي حال عدم تعيين عضاو جديد بالمركز الشااغر خلال تلك المدة وجب على المجلس فتح باب الترشاح النتخاب عضاو للمركز الشااغر .في أول اجتماع للجمعية العمومية، ويكمل العضو الجديد مدة سلفه 2. إذا بلغت المراكز الشاااغرة ربع عدد أعضاااء المجلس وجب على أعضاااء المجلس الباقين دعوة الجمعية العمومية ( للانعقاد خلال30 .) ثالثين يوم ا على الأك ر م تاريد خلو آخر مركز النتخاب م يمأل تلك المراكز 40 مرسوم ب قانون اتحادي لسنة2021 بشأن الشركات التجارية ( المادة146 ) آلية التصويت ف انتخاب أ ضا مجلس الإدارة يكون لكل مساهم في الشاركة عدد م الأصاوات يساوي عدد الأساهم التي يملكها، وتصادر الهيئة قرار ا تحدد فيه آلية .التصويت بالجمعيات العمومية في انتخاب أعضاء مجالس الإدارات ( المادة147 ) ال شيح لعضوية مجلس الإدارة ال يجوز تعيين أو انتخاب أي شااااخص عضااااو ا بمجلس إدارة الشااااركة إلا بعد أن يقر كتابة بقبول الترشاااايح، على أن يتضااام الإقرار الإفصاااح ع أي عمل يقوم به بصاااورة مباشااارة أو غير مباشااارة يشاااكل منافساااة للشاااركة وأساااماء الشركات والمؤسسات التي يزاول العمل في ا أو يشغل عضوية مجالس إدار.ات ا ( المادة148 ) ضوية ال ومة ف مجلس الإدارة ( اسااااتةناء م حكم المادة143 ( ) للحكومة الاتحادية أو المحلية إذا تملكت نساااابة5 ) أو أك ر م رأس مال الشااااركة% تعيين م يمثلها في مجلس الإدارة بنفس تلاك النسااااباة م عادد أعضاااااء المجلس وبحاد أدنى تعيين عضااااو واحاد على الأقل إذا كانت النسابة المطلوبة لتعيين العضاو تزيد على تل ك النسابة، ويساقط حقها في التصاويت في النسابة التي يتم .التعيين ع ا، فإذا بقي لها نسبة ال تؤهلها لتعيين عضو آخر فيجوز لها استخدام تلك النسبة في التصويت ( المادة149 ) العضوية ف مجالس إدارة دة شركات مساه ة 1. ال يجوز ألحد بصافته الشاخصاية أو بصافته ممثال ألحد الأشاخاص الاعتبارية أن يكون عضاو ا في مجلس إدارة أك ر م خمس شاااركات مساااهمة مركزها في الدولة، ولا أن يكون رئ سااا ا لمجلس الإدارة أو نائب ا له في أك ر م شاااركتين مركزهما في الدولة، كما ال يجوز أن يكون عضو ا منتدب ا ل.إلدارة في أك ر م شركة واحدة مركزها في الدولة 2. ( تبطل عضاااوية م يخالف الحكم المشااار إليه بالبند1 ) م ه المادة بالنسااابة إلى مجالس إدارة الشاااركات التي تزيد على النصاااب القانوني وفق ا لحداثة تعي نه، ويلزم المخالف بأن يرد إلى الشااركة التي أبطلت عضااويته في ا ما .يكون قد قبضه م ا ( المادة150 ) إبلاغ العضو ن تعارض المصالح 1. على كل عضاو في مجلس إدارة الشاركة تكون له مصالحة مشاتركة أو متعارضاة في عملية تعرض على مجلس الإدارة إلقرارها أن يبلل المجلس ذلك وأن يثبت إقرار في محضااار الجلساااة، ولا يجوز له الاشاااتراك في التصاااويت الخاص .بالقرار الصادر في شأن ه العملية 2. ( إذا تخلف عضااااو مجلس الإدارة ع إبلاغ المجلس وفقا ا لحكم البناد1 ) م ها المادة جاز للشااااركاة أو ألي م مساااهمي ا التقدم للمحكمة المختصاااة إلبطال العقد أو إلزام العضاااو المخالف بأداء أي ربح أو منفعة تحققت له .م التعاقد ورد للشركة 41 مرسوم ب قانون اتحادي لسنة2021 بشأن الشركات التجارية ( المادة151 ) جنسية أ ضا مجلس الإدارة يتعين أن يلرا ى في تشاكيل مجلس الإدارة، أي اشاتراطات يقررها مجلس الوزراء أو السالطة المختصاة وفق ا لنص المادة ( 10 ) م ه ا المرسااوم بقانون، وإذا انخفضاات نساابة مواطني الدولة في مجلس الإدارة عما يلزم توافر بالتطبيق لتلك المادة وجب استكمال النسبة خلال ثالثة أشهر على .الأك ر، وإال كانت قرارات المجلس بعد انقضاء ه المدة باطلة ( المادة152 ) التصرفات ا ظورة لى الأطرا ات العلاقة 1. يحظر على الأطراف ذات العالقاة أن يسااااتغال أي م م ما اتصااااال باه م معلومات بحكم عضااااويتاه أو وظيفتاه ،بالشااركة، في تحقيق مصاالحة له أو لغير أياا كانت نتيجة التعامل في الأوراق المالية للشااركة وغيرها م المعاملات كما ال يجوز أن يكون ألي م م مصالحة مباشارة أو غير مباشارة م أي جهة تقوم بعمليات يراد ب ا إحداث تأثير في .أسعار الأوراق المالية التي أصدرت ا الشركة مع علمه ب لك 2. ( ال يجوز للشااااركاة عقاد أي صاااافقاة ال تتجاوز قيما ا نسااااباة5 ) م رأساااامالها مع طرف ذي عالقاة إلا بموافقاة% مجلس الإدارة، كما يتعين موافقة الجمعية العمومية للشاركة فيما زاد على تلك النسابة بعد تقييم ه الصافقة وفق ا للضوابط والشروط التي يصدر ب ا قرار م .الهيئة 3. ال يجوز لعضاو مجلس الإدارة بغير موافقة م الجمعية العمومية للشاركة تجدد سانوياا أن يشاترك في أي عمل م شاأنه منافساة الشاركة أو أن يتجر لحسابه أو لحساب غير في أحد فروع النشاط ال ي تزاوله الشاركة، ولا يجوز له أن يفشاا ي أي معلومات أو بيانات تخص الشااركة وإال جاز للشاارك ة أن تطالبه بالتعوي أو بالأرباح التي حققها .نتيجة ل لك 4. يتعين على الطرف ذي العالقاة قبال إبرام صاااافقاة مع الشااااركاة، الإفصاااااح لمجلس الإدارة ع طبيعاة الصاااافقاة وشااروطها وجميع المعلومات الجوهرية ع حصااته أو مسااهمته في الشااركتين طرفي الصاافقة ومدى مصاالحته أو .منفعته في ا 5. يجب على رئ س مجلس إدارة الشركة في حال إبرام الشركة لصفقات مع الأطراف ذات العلاقة موافاة الهيئة ببيان يحتوي على البيانات والمعلومات ع الطرف ذي العلاقة، وتفاصاايل الصاافقة، وطبيعة ومدى الفائدة للطرف ذي العلاقة في الصاافقة وأي بيانات أو معلومات أو مسااتندات تطلا ا ا لهيئة، مع تأكيد خطي أن شااروط الصاافقة مع .الطرف ذي العلاقة عادلة ومعقولة وفي صالح مساهمي الشركة 6. يلحدد المقصاااود بالأطراف ذات العلاقة والمعاملات ذات الصااالة بتضااارب المصااالح وواجبات الطرف ذي الصااالة بالشركة وك لك الصفقات وفق ا للقرارات والأنظمة الصادرة ع .الهيئة ( المادة153 ) حظر تقديم قروض أل ضا مجلس الإدارة 1. باستةناء المنشآت المالية الخاضعة لرقابة وإشراف المصرف المركزي، ال يجوز للشركة المساهمة تقديم قروض ألي م أعضاء مجلس إدارت ا أو عقد كفالات أو تقديم أية ضمانات تتعلق بقروض ممنوحة لهم، ويعتبر قرض ا مقدم ا لعضااااو مجلس الإدارة وفق ا ألحكام ه ا المرسااااوم بقانون، كل قرض مقدم إلى زوجه أو أبنائه أو أي قريب له حتى .الدرجة الثانية 2. ال يجوز تقديم قرض إلى شاركة يملك عضاو مجلس الإدارة أو زوجه أو أبنا أو أي م أقاربه حتى الدرجة الثانية ( أك ر م20 .) م رأس مالها% 42 مرسوم ب قانون اتحادي لسنة2021 بشأن الشركات التجارية 3. يقع باطال أي اتفاق يتعارض وأحكام ه المادة، ويجب على مدقق الحسااااابات أن يشااااير في تقرير المعروض على الجمعية العمومية للشاااركة إلى تلك القروض والائتمانات الممنوحة ألعضاااء مجلس الإدارة ومدى التزام الشاااركة .بأحكام ه المادة ( المادة154 ) صلاحيات مجلس الإدارة يتولى مجلس الإدارة جميع الصاالحيات المحددة بالنظام الأسااساا ي للشااركة عدا ما احتفة به ه ا المرسااوم بقانون أو نظام الشاركة للجمعية العمومية، ومع ذلك ال يجوز لمجلس الإدارة عقد القروض آلجال تزيد على ثالث سانوات أو بيع عقارات الشاااركة أو المتجر أو ره أموال الشاااركة المنق ولة وغير المنقولة أو إبراء ذمة مديني الشاااركة م التزامات م أو إجراء الصاااالح والاتفاق على التحكيم ما لم تك ها التصاااارفات مصاااارحا ا ب ا في نظام الشااااركاة أو كانات مما يادخل بطبيعتاه في غرض الشااااركاة، وفي غير هاتين الحالتين يجاب إلبرام ها التصاااارفات صااااادور قرار خاص م الجمعياة ا.لعمومية ( المادة155 ) ت ثيل الشركة 1. يكون رئ س مجلس الإدارة الممثل القانوني للشركة أمام القضاء وفي عالقا ا بالغير ما لم ينص النظام الأساس ي .للشركة على أن يكون مديرها العام هو م يمثلها أمام القضاء وفي علاقات ا بالغير 2. .لرئ س مجلس الإدارة أن يفوض غير م أعضاء مجلس الإدارة في بع صلاحياته 3. .ال يجوز لمجلس الإدارة أن يفوض رئ س المجلس في جميع اختصاصاته بشكل مطلق ( المادة156 ) اجت ا ات مجلس الإدارة 1. ( يجتمع مجلس الإدارة4 ) أربع مرات في السانة على الأقل بدعوة م رئ ساه ما لم ينص نظام الشاركة على أك ر م ذلاك وفقا ا للإجراءات المنصااااوص علي ا في نظامها، ومع ذلاك على رئ س المجلس دعوة المجلس للانعقاد متى طلاب ذلك عضوان م أعضائه على الأقل ما لم ينص نظام الشركة على غ.ير ذلك 2. تعقد اجتماعات المجلس في مركز الشااركة الرئ ساا ي، إلا إذا رأى المجلس غير ذلك، ولا يكون اجتماعه صااحيح ا إلا بعد دعوة جميع أعضاااائه وبحضاااور أغلبيا م شاااخصاااياا، ما لم يسااامح النظام الأسااااسااا ي بأن تتم المشااااركة في الاجتماعات م خلال وسائل التقنية الحديثة التي توافق علي ا الهيئ.ة ( المادة157 ) قرارات مجلس الإدارة 1. .تصدر قرارات المجلس بأغلبية الأصوات وفي حالة التساوي يرجح الجانب ال ي منه الرئ س 2. ( اسااااتةناء م حكم البناد2 ( ) م المادة156 ) م ها ا المرسااااوم بقانون، لمجلس الإدارة إصااااادار بع قراراتاه بالتمرير وفق ا للشروط والإجراءات التي يصدر ب ا قرار م الهيئة .ب ا الشأن 43 مرسوم ب قانون اتحادي لسنة2021 بشأن الشركات التجارية ( المادة158 ) تغيب ضو مجلس الإدارة إذا تغيب عضو مجلس الإدارة ع حضور اجتماعات المجلس ثالث جلسات متتالية أو خمس جلسات متقطعة، خلال . مدة مجلس الإدارة دون ع ر يقبله المجلس اعتبر مستقيال ( المادة159 ) محاضر اجت ا ات مجلس الإدارة يعد مقرر مجلس الإدارة محاضار الاجتماعات ويوقع علي ا الأعضاء ال ي حضاروا الجلساة والمقرر، وللعضاو ال ي لم يوافق على قرار اتخ المجلس أن يثبت اعتراضااه في محضاار الاجتماع، ويكون الموقعون على ه المحاضاار مسااؤولين ع صحة البيانات الواردة في ا، وتضع الهيئة الضوابط الال.زمة في ه ا الشأن ( المادة160 ) إنابة ضو مجلس الإدارة ف اجت ا ات ا لس 1. ال يجوز لعضاو مجلس الإدارة أن ين ب عنه غير م أعضاء مجلس الإدارة في الحضاور إلا إذا نص نظام الشاركة على جواز ذلاك، على أال يكون للعضااااو الناائاب أك ر م إنااباة واحادة، وأال يقال عادد أعضااااااء مجلس الإدارة .الحاضري بأنفسهم ع نصف عدد أعضاء المجلس 2. ال يجوز التصاويت بالمراسالة، وعلى العضاو النائب الإدلاء بصاوته ع العضاو الغائب وفق ا ملا تم تحديد في ساند .الإنابة ( المادة161 ) مس ولية الشركة ن أ ال مجلس الإدارة تلتزم الشاركة بالأعمال التي يجري ا مجلس الإدارة في حدود اختصاصاه، كما تساأل ع تعوي ما ينشاأ م الضارر ع .الأفعال غير المشروعة التي تقع م رئ س وأعضاء المجلس في إدارة الشركة ( المادة162 ) مس ولية مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية 1. أعضااااء مجلس الإدارة والإدارة التنفي ية مسااااؤولون تجا الشااااركة والمسااااهمين والغير ع جميع أعمال الغش وإساءة اساتعمال السالطة، وع كل مخالفة للقانون ولنظام الشاركة، ويبطل كل شارط يقما ي بغير ذلك، ويمثل الإدارة التنفي ية كل م المدير العام أو المدير التنفي ي أو الرئ س ا لتنفي ي للشاركة ونواب م وكل م في مساتوى الوظائف التنفي ية العليا، ومسااؤولي الإدارة التنفي ية ولا ي تم تعيي م شااخصااياا في مناصاا م م قبل مجلس .الإدارة 2. ( تقع المساااؤولية المنصاااوص علي ا في البند1 ) م ه المادة على جميع أعضاااء مجلس الإدارة إذا نشاااأ الخطأ ع قرار صادر بإجماع الآراء، أما إذا كان القرار محل المساءلة صادر ا بالأغلبية فال يساأل عنه المعارضاون متى كانوا قد أثبتوا اعتراضااااهم بمحضاااار الجلسااااة، فإذا تغيب أحد الأ عضااااء ع الجلسااااة التي صاااادر في ا القرار فال تنتفي مسااااؤوليتاه إلا إذا ثبات عادم علماه بالقرار أو علماه باه مع عادم اسااااتطاعتاه الاعتراض علياه، وتقع المسااااؤولياة ( المنصوص علي ا في البند1 .) م ه المادة على الإدارة التنفي ية إذا نشأ الخطأ بقرار صادر ع ا 44 مرسوم ب قانون اتحادي لسنة2021 بشأن الشركات التجارية 3. مع عدم الإخلال بأية عقوبة منصاااوص علي ا في ه ا المرساااوم بقانون أو أي قانون آخر، يعتبر معزوال م منصااابه بقوة القانون كل م رئ س أو أي م أعضاء مجلس إدارة الشاركة أو أي م إدارت ا التنفي ية صادر حكم قضا ي بات يثبت ارتكاب أي م م ألعمال الغش أو إساءة اساتعمال السالط ة أو القيام بإبرام صافقات أو تعامالت تنطوي على تعارض مصاااالح بالمخالفة ألحكام ه ا المرسااااوم بقانون أو القرارات المنف ة له، ولا يقبل ترشااااحه لعضااااوية مجلس إدارة أي شاركة مسااهمة في الدولة، أو قيامه بأي مهام في الإدارة التنفي ية في الشاركة إلا بعد مما ي ثالثة أعوام على الأ( قل م تاريد عزله، وتلطبق أحكام المادة145 ) م ه ا المرساوم بقانون بشاأن شاغل المنصاب الجديد لعضااااوياة مجلس إدارة الشااااركاة، فاإذا تم عزل جميع أعضاااااء مجلس إدارت ا يجاب على الهيئاة دعوة الجمعياة .العمومية النتخاب مجلس إدارة جديد ( المادة163 ) تصرفات ضو مجلس الإدارة تلتزم الشاركة بتصارفات عضاو مجلس الإدارة في مواجهة الغير حسا النية حتى لو تبين فيما بعد عدم صاحة إجراءات .انتخاب أو تعيين العضو أو عدم توافر الشروط المقررة له ا الانتخاب أو التعيين ( المادة164 ) التصرفات الضارة ب صالح الشركة 1. ( إذا ارتأى مساهم واحد أو أك ر يملكون على الأقل5 ) م أساهم الشاركة، أن تصاريف شاؤون الشاركة قد تم أو% يتم بطريقة ضارة بمصالح مساهمي ا أو بعضهم، أو أن الشركة تعتزم القيام بتصرف أو تمتنع ع القيام بتصرف م شاأنه الإضارار به، فله الحق أن يقدم طلب ا إلى الهيئة مدعم ا بالمساتندات الثبوتية إلصادار ما ترا م قرارات في .ه ا الشأن 2. إذا رفضات الهيئة ( الطلب أو لم تبت فيه خلال30 ) ثالثين يوم عمل، فللمساهم أو المساهمين الحق في اللجوء إلى ( المحكمة المختصة وذلك خلال10 .) عشرة أيام م تاريد رف الطلب أو فوات تلك المدة بحسب الأحوال 3. للهيئة الحق في اللجوء إلى المحكمة المختصاااة إذا ارتأت أن تصاااريف شاااؤون الشاااركة قد تم أو يتم بطريقة ضااارة بمصالح مساهمي ا أو بعضهم، أو أن الشركة تعتزم القيام بتصرف أو تمتنع ع القيام بتصرف م شأنه الإضرار .ب م 4. تنظر المحكمة المختصااة في الدعوى المقامة م المسااهم أو م الهيئة على وجه الاساات جال في الحالتين الواردتين ( بالبنادي2 () و3 ) م ها المادة، ولها تعيين خبير أو أك ر يعهاد إلياه بتقاديم تقرير ع عملياة أو أك ر م أعمال الإدارة، وللمحكماة أن تصااااادر حكما ا ببطالن التصاااارف أ و بالامتناع ع القيام بالتصاااارف موضااااوع الطلاب أو .الاستمرار في القيام بتصرف امتنعت ع القيام به ( المادة165 ) د وى الشركة يكون رفع دعوى المساؤولية ضاد مجلس إدارة الشاركة بسابب الأخطاء التي ينشاأ ع ا أضارار تلحق مجموع المسااهمين .بموجب قرار يصدر م الجمعية العمومية بتعيين م يقوم بمباشرة الدعوى باسم الشركة ( المادة166 ) د وى المساهم 1. للمسا